已结束亚夏汽车重大资产重组媒体说明会

活动简介

亚夏汽车(002607)5月4日晚间公告,拟将除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产,与11名交易对方持有的中公教育100%股权中的等值部分进行资产置换。 拟置出资产作价13.51亿,拟置入资产作价185亿;差额部分由亚夏汽车发行股份向中公教育全体股东购买;另外,公司控股股东亚夏实业向中公合伙、李永新分别转让8000万股和7269.66万股公司股票。交易后李永新和鲁忠芳成实控人。本次交易构成重组上市。 5月16日下午2:00,亚夏汽车将在深交所举行重大资产重组媒体说明会,证券时报·e公司记者将全程跟踪报道,敬请关注。

活动时间

2018年05月16日(星期三)下午14:00

我要互动
记者已到达本次重组说明会的现场,深圳证券交易所。亚夏汽车董事长周夏耘,中公教育实控人李永新以及两公司其他高管均已到场。
亚夏汽车董事会秘书周哈雷介绍媒体说明会议程。
05-16 14:23 分享
参加今天媒体说明会的各方代表有: 1、上市公司亚夏汽车股份有限公司实际控制人、董事长周夏耘先生、上市公司董事/总经理周晖先生、上市公司董事会秘书周哈雷先生。 2、本次交易置入资产北京中公教育科技股份有限公司的实际控制人李永新先生、中公教育董事/财务总监/董事会秘书石磊先生、中公教育会计机构负责人罗雪先生、中公教育证券部负责人桂红植先生。 3、本次交易独立财务顾问华泰联合证券投行业务线董事总经理田定斌先生、总监吴灵犀先生、副总裁崔彬彬先生。 4、本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所合伙人吴冠雄先生。 5、本次交易置入资产审计机构天职国际会计师事务所合伙人周百鸣先生、签字会计师申旭先生。 6、本次交易置入资产评估机构北京中通诚资产评估有限公司评估业务部总经理黄华韫女士、签字资产评估师李营先生。
05-16 14:26 分享
董事会秘书周哈雷介绍本次重大资产重组方案的相关情况。 本次交易的主要内容如下: (1)重大资产置换 亚夏汽车以截至评估基准日除保留资产之外全部资产及负债与中公教育全体股东持有的中公教育100%股权的等值部分进行置换。以2017年12月31日为基准日,本次交易中拟置出资产评估值为13.51亿元,本次交易中拟置入资产评估值为185.35亿元。经交易各方友好协商,本次交易中拟置入资产作价185亿元。 (2)发行股份购买资产 经交易各方协商一致,拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式自中公教育全体股东购买。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日,本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.68元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。 (3)股份转让 上市公司控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的80,000,000股和72,696,561股亚夏汽车股票。其中: 1、李永新等11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接,作为中公合伙受让80,000,000股亚夏汽车股票的交易对价; 2、李永新以100,000.00万元现金作为其受让72,696,561股亚夏汽车股票的交易对价。 本次交易完成后,上市公司实际控制人变更为李永新和鲁忠芳。本次交易中,因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2017年12月31日及2017年度相关指标的100%、发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重组上市。
05-16 14:29 分享
董事/总经理周晖:下面,请上市公司实际控制人周夏耘先生介绍本次交易的背景及必要性。
05-16 14:32 分享
实际控制人周夏耘:首先由我为大家介绍上市公司进行本次交易的背景。 1、上市公司主营业务市场竞争激烈,短期内盈利增长放缓,需要引入新的盈利增长点 上市公司主营业务为品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等。公司为客户提供学车、购车、饰车、修车、换车、租车、汽车金融、汽车保险等全方位一条龙的“汽车产业链服务”。但受经济由高速增长向中高速增长转换、汽车保有量上升等因素的影响,汽车销售市场增速放缓,行业竞争激烈。同时,汽车销售市场的增速受汽车购置税优惠等政策的影响较大,优惠政策的退出对上市公司的经营业绩产生影响。上市公司2015年、2016年和2017年的归属于母公司所有者的净利润分别为1,509.68万元、6,587.41万元和7,345.35万元,2016年及2017年盈利规模有较大幅度提升主要系汽车购置税优惠政策的背景下,汽车销售行业的增速有所回升。但在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下,上市公司业务规模在行业中排名不够突出,短期盈利成长性一般。 鉴于上述情况,为了保护广大股东的利益,使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展,上市公司需引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产,提高上市公司的持续盈利能力,实现上市公司股东利益的最大化。
05-16 14:38 分享
实际控制人周夏耘: 2、国家大力扶持教育培训行业 教育培训行业是国家大力支持和发展的朝阳产业,国家相关部委出台了一系列支持教育培训行业发展的法律法规和产业政策。国务院自2010年以来颁布了《国家中长期人才发展规划纲要(2010-2020年》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020年)》、《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》和《关于加快发展现代职业教育的决定》等一系列支持性政策和纲领性文件,从指导思想、目标任务、政策措施等方面为教育培训产业的快速发展指明了方向。教育部及各级地方政府落实国务院的纲领精神,出台了相关配套措施和实施细则,推动和鼓励教育培训产业健康、良好、有序的发展。国家的政策扶持为教育培训业打造了宽松的宏观环境。 近年来,国家通过《民办教育促进法》的修改与完善,一直有计划的引导民营资本进入教育行业,最新的《民办教育促进法》更是从法律层面允许营利性民办培训机构以公司法人形式存在。在国家支持多种形式民办教育培训机构的政策环境下,各地对于营利性民办培训机构的管理将更加明确、规范,进一步加快了民办教育培训类企业的发展。
05-16 14:40 分享
实际控制人周夏耘: 3、非学历职业教育培训服务行业具有广阔的市场前景 我国坚持“人才强国”的发展战略,大力支持发展职业教育以培养专业技术人才。为促进职业教育的精细化发展、丰富职业教育的服务结构。近年来,国家财政大力增加对职业教育的资金投入,以支持其健康发展。根据财政部的统计,全国公共财政支出中对职业教育的投入增长迅速,由2008年的745.75亿元增长至2016年的2,489.39亿元,年均复合增长率为16.26%,高于全国公共财政总体支出14.72%的年均复合增长率。持续增加的财政投入和国家政策的大力支持推动了行业整体规模的持续增长。根据《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》提出的目标预测,我国非学历职业教育的市场规模将从2014年的4,237亿元增长至2020年的9,800亿元,在整体教育市场中的占比将从2014年的25.4%扩大到31%,年均复合增速超过15%,发展前景广阔。
05-16 14:44 分享
实际控制人周夏耘: 4、中公教育系国内领先的非学历职业就业培训企业,拟借助A股资本市场谋求进一步发展 中公教育是国内最早从事非学历职业就业培训的民营企业之一,自成立以来始终专注于非学历职业就业培训的探索,通过旗下培训机构向学员提供公务员招录、事业单位招录、教师资格及招录和其他面授及线上培训服务,在非学历职业就业培训行业内积累了深厚的影响力。 目前中公教育已发展成为国内领先的非学历职业就业培训企业,师资力量雄厚、研发能力突出、课程产品结构丰富、经营规模较大、服务范围覆盖全国。中公教育率先成立了国内领先的公职考试研究院,研发力量雄厚。截至2017年12月31日,中公教育拥有覆盖全国31个省市自治区、319个地级行政区的582个直营分支机构,并拥有授课教师6,530名。中公教育经过多年的经营和积累,已经在系统平台、研发能力、产品结构、运营管理能力、教学方法、渠道规模、人才储备、品牌形象、知识产权等方面形成了明显的竞争优势。 中公教育希望能够借助A股资本市场平台,抓住行业发展的有利时机,进一步提升在非学历职业教育培训行业的竞争力,未来积极运用A股资本市场平台实现融资、并购整合功能,为中公教育长远发展奠定良好的基础。 综上,通过本次重大资产重组,购买持续盈利能力较强的优质资产,并置出现有资产,实现从汽车经销企业到国内领先的非学历职业就业培训业务的转型,进而有效保障上市公司股东的利益。因此亚夏汽车对本次交易高度重视,并将全力推动,也希望各界朋友,特别是媒体朋友给予大力的支持和帮助。
05-16 14:45 分享
董事/总经理周晖:非常感谢周夏耘先生的讲话,接下来由我介绍本次交易作价的合理性、本次交易后上市公司拟进入的行业、上市公司的规范运作、承诺履行和董监高勤勉尽责等情况。
05-16 14:48 分享
董事/总经理周晖:我向各位介绍以下几方面内容: 1、本次交易作价情况及合理性 本次拟置入及置出资产的定价是以具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果为依据,由各方协商确定。以2017年12月31日为基准日,本次交易拟置出资产为保留资产之外的上市公司全部资产及负债,拟置出资产的评估值为13.51亿元,本次交易拟置入资产为中公教育全体股东持有的中公教育100%股权,拟置入资产评估值为185.35亿元,经交易双方协商,本次置入资产作价185亿元,本次交易作价合理。 2、上市公司将进入非学历职业就业培训行业 通过本次交易,上市公司将转型进入非学历职业就业培训行业,近些年,国家财政大力增加对职业教育的资金投入,持续增加的财政投入和国家政策的大力支持推动了行业整体规模的持续增长。根据《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》提出的目标预测,我国非学历职业教育的市场规模将从2014年的4,237亿元增长至2020年的9,800亿元,在整体教育市场中的占比将从2014年的25.4%扩大到31%,年均复合增速超过15%。近年来对于“工匠”精神的倡导与“十三五”期间国家大力推动职业教育发展的总体政策导向将进一步激发职业教育市场的巨大潜力,因此非学历职业教育行业市场空间十分巨大。
05-16 14:52 分享
董事/总经理周晖: 3、上市公司亚夏汽车规范运作及承诺履行情况 上市公司具备完善的法人治理结构,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,提高公司治理水平,促进公司规范运作。 上市公司规范运作情况良好,不存在以下情形: (1)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; (2)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; (3)现任董事、高级管理人员 最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责; (4)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; (5)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告; (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 上市公司长期以来严格履行相关承诺。本次交易前,控股股东亚夏实业、实际控制人周夏耘等各方出具的承诺已经履行完毕或者正在履行,未有违反承诺的情况。
05-16 14:55 分享
董事/总经理周晖: 4、上市公司董监高勤勉尽责的情况 (1)在对重组方案的论证上。公司股票停牌后,在中介机构的参与下,公司董事、监事和高级管理人员对重组方案草案进行了认真的研究和必要的讨论,对方案的可行性、方案实施的后果、方案对股东和公司的影响进行了充分的分析,最终大家就重组方案草案形成了较一致的意见。 (2)在确定重组方案的同时,公司董事、监事和高级管理人员对拟注入资产及其所处的行业进行了深入的调研,以确认中公教育是否适合成为本次重组的合格标的。 (3)为了推动本次重大资产重组工作的顺利推进,公司董事、监事和高管积极解决重组工作中的各项具体问题,并严格履行信息披露义务,推动了本次重大资产重组工作的顺利进行。 (4)公司董事、监事和高级管理人员认真审核中介机构提交的各项文件,对中介机构提出的问题和解决建议进行认真分析。公司董事、监事和高级管理人员认真督促和配合中介机构的尽职调查工作,保证提供资料的真实、完整和准确;对中介机构和公司拟定的相关材料认真阅读,就其中不合理的部分提出修改建议,就其中描述不准确的地方展开调查,确定了材料的真实性和准确性。 通过上述工作,上市公司及全体董事、监事、高级管理人员确认本次交易预案内容的真实、准确、完整。
05-16 14:57 分享
董事/总经理周晖:接下来请华泰联合证券有限责任公司田定斌先生为我们介绍本次交易作价情况及业绩承诺的合理性。
05-16 15:00 分享
财务顾问代表田定斌:本次交易作价的合理性及业绩承诺的合理性,我来介绍一下。 1、交易作价的合理性 (1)拟置入资产和拟置出资产的定价原则和交易作价 本次拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据,由交易各方协商确定。 以2017年12月31日为评估基准日,本次交易拟置出资产的评估值为13.51亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商,拟置出资产作价13.51亿元。 以2017年12月31日为评估基准日,本次交易拟置入资产的评估值为185.35亿元,经交易各方友好协商,本次交易中拟置入资产作价185亿元。 (2)拟置入资产交易作价的公允性分析 上市公司2017年度实现每股收益0.08元(扣除非经常性损益后)。根据本次发行股份价格3.68元/股计算,本次发行股份价格对应上市公司市盈率为46.00倍。本次交易对价对应的中公教育2017年静态市盈率为37.37倍、2018年动态市盈率为19.91倍,对应的中公教育市2017年末市净率为18.49倍。本次交易对价对应的中公教育市盈率水平低于上市公司的市盈率水平。 与同行业上市公司相比,2017年12月31日,可比教育业上市公司平均动态市盈率为100.52倍,平均市净率21.44倍。本次交易价格对应中公教育2018年动态市盈率为19.91倍,对应市净率为18.49倍。中公教育市净率和市盈率均低于可比教育业上市公司平均水平。因此,本次交易拟置入资产作价合理,有利于保护中小股东的利益。 与同行业可比交易相比,2016年至今教育行业可比交易案例中的平均市净率为26.47倍,平均动态市盈率为18.41倍。中公教育本次交易作价对应的市净率低于可比交易平均水平,而动态市盈率与可比案例平均水平基本一致。因此,本次交易拟置入资产作价合理,有利于保护中小股东的利益。
05-16 15:03 分享
财务顾问代表田定斌: 2、业绩承诺的合理性 根据上市公司与8名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》, 8名交易对方承诺中公教育2018年度、2019年度及2020年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于93,000.00万元、130,000万元和165,000万元。8名交易对方关于中公教育的业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定以及证监会的监管问答。 近些年,国家财政大力增加对职业教育的资金投入,持续增加的财政投入和国家政策的大力支持推动了行业整体规模的持续增长,我国职业教育行业处于快速发展期。中公教育经过多年的经营和积累,已经在研发能力、产品结构、教学方法、经营规模、人才储备和品牌形象等方面形成了明显的竞争优势,有助于业绩承诺的实现。 交易双方已签署《业绩承诺补偿协议》,约定了具体的补偿机制,将在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益,有利于降低本次重组的风险。
05-16 15:09 分享
董事/总经理周晖:感谢田定斌先生的发言,接下来有请中公教育实际控制人李永新先生为我们介绍中公教育报告期内的经营情况及未来发展规划。
05-16 15:12 分享
中公教育的创始人\实际控制人李永新:各位来宾,下午好!我是中公教育的董事长李永新,非常高兴能有这个机会和各位媒体记者见面,也非常感谢深圳证券交易所提供了这个平台。下面由我为大家介绍一下中公教育的相关情况及未来的发展规划。 1、中公教育基本情况 中公教育是国内领先的专注于非学历职业就业培训服务提供商,通过向广大大学毕业生提供公务员、事业单位、教师等最受大学生欢迎的一些职业的就业能力培训,使他们在心理调适、人际沟通、逻辑判断、言语表达、综合分析等方面的知识与能力得到全面提升,帮助学员成功就业并开启职业生涯。 经过长年发展,中公教育形成了一套以学员能力为导向、以专业人才为基础的动态产品研发系统。由高学历、高素质研发人才组成的研究团队根据各类别、各地区招录政策信息中对职业能力的不同要求,按照不同学科的专业特点完成课程产品研发,并根据学员的学习情况反馈,及时进行课程动态调整,保证课程产品的专业性和有效性。 截至2017年12月31日,中公教育拥有覆盖31个省市自治区319个地级市,由582个直营分支机构组成的强大服务和学习网络。遍布全国的分支机构可以让学员及时了解招录信息,为学员参与培训提供了极大便利,快速提升学员的综合能力。中公教育对所有分支机构都采取“管理规范化、教学精细化、服务统一化”的标准化运营模式,保证了学员在任何一个地区学习都能获得高质量的培训效果。 中公教育在教育技术领域不断加大投入,形成了数字化、网络化、智能化的教学平台系统。利用在线测评及大数据技术对学员学习情况进行全方位统计分析,使个性化教学成为可能,提升了学员的学习体验。智能云学习平台和移动端辅助学习程序的开发与应用丰富了学习内容,提高了学员的学习兴趣。双师教学的互动模式促进了优质教育资源的共享,使行业的教学与服务效率得到了全面提升。 中公教育以教学与服务质量为核心,建立了目标与过程有机结合的“标准化、精细化、流程化”管理系统。围绕提升学员的职业素养和能力这一最终目标,将工作分解为需求分析、产品设计、组织研发、师资培训、授课、服务反馈等关键质量控制点,保证高质量结果的实现。
05-16 15:16 分享
中公教育的创始人\实际控制人李永新: 2、中公教育未来的发展规划 作为国内非学历职业就业培训领域的龙头企业,中公教育未来将继续提升公务员招录考试培训、事业单位招录考试培训、教师资格和招录培训等成熟优势产品服务的市场份额,借助多年持续提前投资形成的教学和服务网络规模优势和创始人长期直接领导形成的研发管理能力,通过全面的管理工程变革及配套的科技应用,快速提升盈利能力和盈利规模,并把发展可复制可迭代的管理工程及科技能力作为与业绩同等重要的战略目标,向运营与科技双驱动的新模式转型。 同时,紧跟公共部门劳动力就业人口长期扩张的趋势,响应国家关于城镇化、公共服务均等化及推行终身职业技能培训制度的规划引导,中公教育将努力提升医疗卫生系统招录培训等新兴产品服务的经营业绩,不断丰富非学历职业就业培训产品服务门类并扩大培训规模。
05-16 15:18 分享
董事/总经理周晖:非常感谢李永新先生的发言。下面请本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司吴灵犀先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。
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05-16 14:19
终于重组了!
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