已结束中珠医疗重大资产重组媒体说明会

活动简介

自2016年收购一体医疗后,中珠医疗(600568)的主业由此前的房地产业务转型为“地产+医疗”双主业,公司现拟进一步拓展医疗相关业务,并计划以30亿现金收购康泽药业74.53%股权以及浙江爱德100%股权。开展此次并购的目的是什么?标的公司的发展情况如何?上市公司今后的发展战略又是怎样?6月6日下午2点,中珠医疗将在上交所举行重组说明会,证券时报·e公司为您全程直播呈现。

活动时间

2018年06月06日(星期三)下午14:00

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e公司记者已来到上海证券交易所,中珠医疗下午2点将在这里举行重大资产重组媒体说明会。
今天媒体说明会的参会人员包括中珠医疗董事长许德来、常务副总裁陈小峥、财务总监刘志坚、董秘李伟、独立董事李闯、职工监事杨京生。同时,中介机构代表以及标的资产康泽药业董事长杜炜龙、总经理许泽燕也将出席。
e公司已抵达媒体说明会现场。
本次媒体说明会会议程为: 1、介绍本次重大资产购买预案; 2、对本次重大资产重组交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明; 3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见; 4、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明; 5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见; 6、与媒体进行现场互动; 7、本次媒体说明会的见证律师发表意见。
各参会人员已经就位,中珠医疗重大资产重组媒体说明会正式开始。
现在,中珠医疗董事、常务副总裁陈小峥主持媒体说明会,他介绍说,中珠医疗自2018年2月1日起停牌重组,4月27日披露了此次重组事项的相关预案。5月15日,公司收到上交所下发的重大资产重组问询函,根据相关规定及要求,在此召开重大资产重组的购买资产媒体说明会,目的在于让广大投资者通过今天参会的媒体,更全面地了解本次重大资产重组的情况。
接下来,中珠医疗实控人、董事长、总裁许德来开始介绍公司基本情况。
许德来:中珠医疗前身为中国眼科药业首家上市公司——湖北潜江制药,2007年,中珠集团通过受让股权成为公司第一大股东。2009年,公司通过重大资产重组形成以房地产与医药两大板块并举的发展格局。2016年2月,公司发行股份购买一体医疗全部股权事项办理完毕。
许德来:目前公司业务主要涉及医疗、医药、医疗服务和房地产等;公司未来将主动适应医药行业发展大势,加大融合医疗医药大健康产业力度,坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的思路,不断提高创新能力、整合能力和精细化管理能力,高效运营,以确保业绩稳定增长。
许德来:药物研发方面,公司在研的具有降血脂、防中风功效的1.1类益母草碱新药,目前已基本完成临床前研究开发;医疗器械方面,子公司一体医疗拥有既能治疗颅内肿瘤,也能治疗体部实体肿瘤的月亮神全身伽玛刀;医疗服务方面,公司已与地方民营医院签署肿瘤合作中心15家,未来计划在年度内达到30家,其中计划三分之二左右实现营业;公司已收购北京中珠俊天医院项目等,未来公司还将在医疗并购上加大力度。
接下来,中珠医疗董秘李伟开始介绍本次重大资产购买预案的基本情况。李伟介绍,本次交易公司拟以支付现金的方式分别购买康泽药业74.5262%股份和浙江爱德100%股份。因标的资产涉及审计、评估、尽职调查等工作尚未完成,根据标的公司的预估结果及交易各方友好协商,初步确定本次交易标的康泽药业74.5262%股份的预估作价区间为18.33亿元至20.12亿元;本次交易标的浙江爱德100%股权的预估作价为12.16亿元。
李伟介绍:交易对方承诺康泽药业2018-2022年扣非净利润分别不低于1.35亿元、1.7亿元、2.05亿元、2.4亿元、2.6亿元。本次交易为现金收购,不涉及公司股本变动。本次交易完成后,中珠集团仍为公司控股股东,许德来仍为公司实际控制人,本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
接下来,中珠医疗职工监事杨京生介绍本次重组的必要性、定价原则及标的资产估值的合理性等相关情况。杨京生表示,通过收购康泽药业和浙江爱德,上市公司将实现在医疗医药产业链的整体发展规划和统一战略部署,促进资源整合,实现产业协同效应,同时不断丰富自身盈利模式,加快原有业务转型升级,提升上市公司的综合实力。本次交易完成后,康泽药业和浙江爱德将被纳入上市公司合并财务报表范围,预计对现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标将产生积极影响。
下面,中珠医疗独董李闯发表独立意见,他表示,公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质,选聘程序合法有效;评估机构及相关经办人员与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外,不存在其他利益关系或关联关系,评估机构具有充分的独立性。本次交易涉及的最终交易价格将以经本次交易聘请的评估机构资产评估报告评定的评估值为基础,并经各方协商一致确定,标的资产的定价原则具有公允性、合理性,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
接下来由康泽药业董事长杜炜龙介绍标的公司相关情况。杜炜龙介绍,康泽药业成立于2003年,主营业务是医药流通,核心业务是以外资药品、慢病处方药、国内一线品牌品种为主的全平台分销。公司严格按照GSP监管要求,做到药品经营数据全溯源,所有业务数据接受监管部门实时监管。团队从业25年来,持续创新商业模式,使公司长期作为行业创新标杆和新政试点示范单位,形成了独特商业模式。公司于2014年12月挂牌新三板,连续入选多个指数股,并入选创新层企业。
杜炜龙:康泽药业先后取得批零一体、医药电商B2B和B2C、智能自动售药机等高门槛、高壁垒的特殊经营资质,公司业务突破了传统的地域和渠道限制,从区域性业务转变成全国性业务。公司主营业务分为线上B2B、线上B2C、线下连锁药店和线下批发四个板块,目前是国内为数不多的同时持有批发、零售连锁、B2B及B2C等四证、系统运营,批发零售一体、线上线下结合的一站式综合性药品分销平台。
杜炜龙:在行业政策大变革的背景下,随着医药分家、加快提高行业集中度、两票制、控制药占比、医保控费、药品零加成、新招标方案、药店分级管理等新政的落地,医药市场的全面洗牌,对拥有全资质、全平台的独特商业模式的康泽药业来说将是一个历史性的发展机遇。康泽药业将持续完善销售网络和平台建设,强化与中珠医疗其他业务板块的协同作用。
接下来,本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问依次对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估、法律意见等工作进行说明。国金证券财务顾问主办人王小江、正中珠江高级经理刘清、立信评估部门经理麻俐荃、正信律师合伙人漆贤高进行了相关工作说明。
陈小峥:感谢各位中介机构代表的发言。根据目前资本市场环境及本次重大资产重组的客观情况,继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素,公司跟浙江爱德就业绩承诺、交易对价等多方面进行了多次磋商,未能达成一致意见,截至目前,已基本确定本次收购标的资产浙江爱德将不再收购,同时根据市场形势和监管要求,公司将对本次重大资产重组的预案进行修订,待预案修订通过董事会审议后,再报相关监管部门审核、公司股东大会审议批准。
陈小峥:下面进入媒体提问环节。
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