上交所、深交所发布上市公司股东及董监高减持股份细则问题解答

2018-01-12 18:31 来源:上交所、深交所

上交所发布上市公司股东及董监高减持股份细则问题解答

2017年5月27日,证监会颁布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号,以下简称《9号公告》),上交所配套发布了《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《细则》)。《细则》是证券市场基础性制度建设的重要内容,也是“依法、全面、从严”监管的重要举措,对于引导理性投资、保护投资者权益和维护市场秩序,具有重要、长远的意义。《细则》实施以来,股东及董监高减持有序、透明,市场减持总体平稳;大宗交易“过桥”减持漏洞被堵上,沪市大宗交易日均减持2.2亿元,较《细则》实施前日均3.7亿元下降了41%;董监高“奋不顾身”减持情形有所缓解,《细则》实施后沪市董监高日均减持0.12亿元,较《细则》发布前日均0.17亿元下降了31.42%。

《细则》发布实施以来,上市公司、会员、投资者等高度关注,就《细则》如何理解和适用提出了较多咨询。上交所经认真梳理研究,并报中国证监会,于1月12日对外发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>问题解答(一)》(以下简称《减持问答(一)》),以解答市场各方关注的问题,便于上市公司做好信息披露工作,确保股东及董监高依法合规减持。

《减持问答(一)》内容上主要包括四个方面:一是特殊业务如何适用《细则》问题,包括发行股份购买资产和配套融资发行股份、员工持股计划、股权激励、司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等。二是《细则》具体规定的解释问题,包括大股东减持至低于5%如何适用集中竞价交易和大宗交易任意连续90日减持比例限制、大股东减持或者特定股份协议转让后如何具体适用《细则》、混合持股减持顺序等。三是关于《细则》实施的“新老划断”问题,包括《细则》发布前存在禁止减持情形、董监高离职、大宗交易后续减持等。四是关于其他问题。主要包括一致行动人之间的转让是否构成减持,B股、H股是否适用等。

上交所将持续关注《9号公告》和《细则》实施中的相关问题,加大监管力度,进一步规范相关主体的股份减持行为。针对监管发现的违规减持行为,及时采取监管措施或予以纪律处分;情节严重的,上报证监会查处。

深交所发布《答投资者问(二)》进一步明确减持细则适用问题

1月12日,深圳证券交易所(以下简称深交所)发布了《关于就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>有关事项答投资者问(二)》(以下简称《答投资者问(二)》),以进一步解答市场各方普遍关注的问题,便于其深入理解和有效执行减持相关规定,确保有关股东及董监高的减持行为依法合规。

为落实中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深交所于2017年5月27日发布了《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《实施细则》),以及相关事项的答投资者问。《实施细则》施行以来,市场各方高度关注,就如何理解和适用《实施细则》提出了较多咨询。在中国证监会的统一部署下,深交所对相关问题进行了及时收集、认真梳理、归纳研究,形成了《答投资者问(二)》。

深交所有关负责人介绍,《答投资者问(二)》明确了《实施细则》的16个具体适用问题,内容主要包括四个方面:一是关于特殊业务如何适用《实施细则》,包括发行股份购买资产和配套融资发行股份、员工持股计划、股权激励、司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等。二是关于《实施细则》具体规定的解释,包括大股东减持至低于5%的如何适用集中竞价交易和大宗交易任意连续90个自然日减持比例限制、大股东减持或者特定股份协议转让后如何具体适用《实施细则》、混合持股协议转让减持顺序等。三是关于《实施细则》的溯及力,包括《实施细则》施行前存在禁止减持情形、董监高离职是否适用《实施细则》等。四是一致行动人之间的转让是否构成减持以及优先股是否适用等其他相关问题。

深交所有关负责人指出,《实施细则》施行以来,深市有关股东及董监高减持行为有序透明,市场减持规模总体平稳。大宗交易“过桥”减持漏洞被封堵,深市大宗交易日均减持金额较《实施细则》施行前降幅为44%。大股东和董监高减持行为被有效约束,日均减持金额较《实施细则》施行前分别大幅降低60%和42%。

下一步,深交所将持续关注《实施细则》施行过程中出现的新问题,认真做好规则解释工作,确保股份减持规定有效执行。同时,将进一步加大监管力度,规范相关主体的减持行为,维护市场平稳运行。针对监管发现的违规减持行为,及时采取自律监管措施或予以纪律处分;情节严重的,上报中国证监会查处。

(上交所、深交所)
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