中嘉博创董事会成员大变动 实控人变更为吴鹰

12月8日，中嘉博创(000889)一字涨停，昨晚公司宣布脱离无控股股东状态。而这一纸公告，也意味着该公司的控制权归属，随着董事会成员的大变动而尘埃落定。

实控人大有来头

12月7日晚间，中嘉博创公告称，结合公司目前股东持股及董事会成员构成情况，经审慎判断，认定公司控股股东由无控股股东变更为孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）（以下简称“鹰溪谷”），实际控制人由无实际控制人变更为吴鹰。

吴鹰，就是曾经在中国科技界风靡一时的小灵通创始人，曾任UT斯达康董事长兼首席执行官，曾被评为“拯救亚洲金融危机的亚洲50位明星”之一、“中国最富有的50名企业家”之一。

如今的吴鹰在国内资本市场也影响不小，是多家投资公司的灵魂人物。同时还是海联金汇、众安在线、华谊兄弟等上市公司的董事会成员。

吴鹰控制的鹰溪谷一直是中嘉博创的单一第一大股东，但是持股22.18%未达到控股地位，因此中嘉博创一直处于无控股股东状态。

据公告，中嘉博创的另外两位股东上海峰幽投资管理中心（普通合伙）、北京博升优势科技发展有限公司属于鹰溪谷的一致行动人，和鹰溪谷合计持有上市公司22.66%股份。

而中嘉博创的第二大股东刘英魁、第三大股东中兆投资管理有限公司（简称“中兆投资”）合计持有13.68%股份，低于鹰溪谷及其一致行动人的持股比例。

虽然鹰溪谷系的绝对持股比例仍然未达到控制上市公司的标准，但实际上已经可以支配中嘉博创的重要决策结果。

中嘉博创称，鹰溪谷及其一致行动人“可实际支配的上市公司股份表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响”，符合控股股东的认定规定。

董事会成员大变动

鹰溪谷系近期持股数量并未出现变动，而成为符合规定的控股股东人选，主要是因为中嘉博创近期的董事会成员出现变动。

据公告，原来由中兆投资提名的两位董事因个人原因提交了辞职申请，中嘉博创的董事会成员降为7名。此时，鹰溪谷推荐了另一位人员作为非独立董事并通过了董事会决议。

现在中嘉博创的董事会成员共8名，其中4名非独立董事皆由鹰溪谷提名或推荐的。意味着鹰溪谷通过支配公司股份表决权已决定了公司董事会半数以上成员选任，符合认定为控股股东的相关规定。

中嘉博创近期的董事会成员结构变动颇大。除上述两位董事辞职外，11月份还有一位监事请辞。

另外，中嘉博创的董事陈枫也在近期被董事会罢免。在此之前，陈枫曾在董事会审议中嘉博创的三季度报告中投下反对票，从而被罢免非独立董事职务。

而陈枫投下的反对票，引起了交易所的关注。交易所随后下发关注函，要求中嘉博创说明是否对收购的子公司北京中天嘉华信息技术有限公司（简称“嘉华信息”）失去控制，以及陈枫反对的理由是否成立。

据中嘉博创的公告，嘉华信息是中嘉博创此前收购的企业，收购时嘉华信息的原股东刘英魁做出业绩承诺。但嘉华信息2017年至2020年累计业绩完成率仅为81.85%，按照约定刘英魁等人需补偿2.6866亿元，折合股份2451万股。

刘英魁，即目前中嘉博创的单一第二大股东，持有上市公司8406万股股份。刘英魁等嘉华信息原股东因与中嘉博创间关于嘉华信息的收购事项存在争议，因此将中嘉博创告上法庭。

刘英魁等嘉华信息原股东要求法庭裁决确认其与中嘉博创的业绩补偿和债务和解协议已解除，以及向中嘉博创返还股份，另外还要求中嘉博创支付违约金和税款合计超过1.76亿元。

正是因为刘英魁等人与中嘉博创间涉及的上述纠纷，陈枫在中嘉博创董事会审议的三季报、嘉华信息业绩承诺和业绩补偿等相关事项时投下了反对票。