要求解释三大疑惑 盾安环境收深交所关注函

12月8日，深交所向盾安环境(002011)发送关注函，内容主要为盾安环境为相关方的担保可否在控股权转让前消除，定增价格和协议转让价格为何有很大差异，以及股价异动是否是因为保密不严。

11月20日，盾安环境披露收购报告书，控股股东浙江盾安精工集团有限公司拟向格力电器(000651)协议转让所持盾安环境29.48%股份，转让价款约21.90亿元，盾安环境控股股东将变更为格力电器，由于格力电器无实际控制人，盾安环境将由姚新义为实际控制人变更为无实际控制人。

此外，格力电器拟以现金方式认购盾安环境定增的1.39亿股股票，认购价款约8.10亿元。交易完成后，格力电器将持有盾安环境4.10亿股股份，占发行后盾安环境总股本的38.78%，盾安环境将成为格力电器的控股子公司。

收购报告书摘要显示，截至11月16日，盾安环境为盾安精工的关联方盾安控股集团有限公司提供连带担保的本金余额5.86亿元、利息0.75亿元。根据盾安环境4月10日披露的《关于2020年度计提对外担保损失的公告》、《关于金融债务清偿方案的公告》，盾安环境对盾安控股的连带保证债务计提了6.33亿元的担保损失，并对按照保证合同约定极大可能履行保证责任的担保或有金融负债纳入了公司未来五年债务清偿计划。 

深交所要求，盾安环境需说明此次收购是否符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七条“被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。

被收购公司的控股股东、 实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准”及第五十三条 “控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益”的规定。

此外，盾安环境定向增发发行价格为5.81元/股，协议转让价格8.1元/股。

深交所还要求，盾安环境说明定向增发价格与协议转让价格差异较大的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

盾安环境股票价格在11月10日停牌前20个交易日上涨41.82%，其中11月8日、9日涨幅均达10%。 

深交所要求说明本次筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施，并结合公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方、该事项内幕信息知情人等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。

深交所要求，财务顾问及律师就上述问题进行核查并发表明确意见。 

此外，深交所还要说明相应期间接待投资者、机构调研的情况，是否存在违反信息披露公平原则的情形；并结合股价的影响因素，说明是否存在应披露未披露的事项。