元隆雅图放弃收购谦玛网络40%股权 半年后标的资产3.6折卖给大股东

12月8日，深交所向元隆雅图(002878)寄发关注函，内容涉及一项资产转让价格，元隆雅图今年6月份计划收购的资产，半年后出售给大股东，价格只相当于当初定价的三分之一。

12月4日，元隆雅图披露《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告》，元隆雅图决定放弃控股子公司上海谦玛网络科技有限公司40%股权转让优先购买权，谦玛网络少数股东拟以合计1.3亿元对价将其合计持有的谦玛网络40%股权，转让给元隆雅图控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司。

元隆雅图今年6月2日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》显示，元隆雅图拟以发行股份及支付现金的方式支付3.64亿元收购该标的资产。半年时间内，该标的资产的交易对价由3.64亿元降至1.3亿元，价格下降了64%。

深交所表示，相关规则，提交股东大会审议的关联交易事项与过去三年内历史交易价格差异超过100%的，应根据所采用的不同评估方法详细披露其原因及评估结果的推算过程，董事会、独立董事应当对评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的合理性发表意见。

深交所要求，元隆雅图说明此次关联交易是否以评估值作为作价依据，如是，对比分析公司与元隆投资前后两次收购标的资产的评估情况，如否，要说明原因及合理性。

此外，深交所还要求结合半年时间内，标的资产交易作价大幅下降这一情况，说明前期披露的收购报告书等文件是否真实准确。要求独立董事及前次收购聘请的独立财务顾问核查并发表明确意见。

深交所还要求说明控股股东的主营业务构成，详细论证控股股东元隆投资与元隆雅图是否构成同业竞争，若涉及同业竞争，要求说明解决同业竞争问题的后续计划及安排。

另外，此次关联交易的会计处理，可能会影响近两年经营成果及财务状况，深交所要求一并作出说明。

12月4日，元隆雅图预披露股份减持公告，大股东元隆投资拟于2021年12月9日至2022年6月8日期间，减持公司股份不超过885.60万股，减持比例不超过公司总股本的4%，减持原因是为了收购资产的资金需求。按照元隆雅图36.49亿元市值计算，减持股权市值和收购谦玛网络所需资金相当。

元隆雅图推出收购方案，后又中止向谦玛网络少数股东收购其持有的谦玛网络40%股权，是因为公司在向中国证监会申报过程中，综合考虑资本市场变化以及公司自身实际情况、融资环境等因素，经交易各方认真研究论证并协商一致决定中止本次交易事项，并申请撤回相关申报文件。

公开数据显示，谦玛网络2019年、2020年、2021年1-6月分别实现营收3.11亿元、5.39亿元、3.09亿元，分别实现净利润4503.49万元、6422.64万元、3659.06万元，超额完成2018年元隆雅图收购60%股权时的业绩承诺。