时隔一年半 扬子新材终止出售俄联合51%股权

时隔一年半，扬子新材(002652)出让俄罗斯联合新型材料有限公司（下称“俄联合”）股权的事项终告搁浅。此前，该公司已表示管理层认为丧失对俄联合的控制，从2020年1月1日开始不再将俄联合纳入财务报表合并范围。 

终止重大资产出售

早在2020年末，扬子新材就公告拟通过协议转让方式转让公司持有的俄罗斯联合新型材料有限公司（下称“俄联合”）51%的股权。彼时交易的股权转让价格协商确定为1亿元，并约定2021年首期支付比例不低于总价款的30%；第二期款30%在2022年内支付，第三期款在2023年支付。

不过2022年5月26日晚间扬子新材公告表示，经各方协商并审慎研究，公司决定终止本次重大资产出售事项。

对于终止上述事项的原因，扬子新材表示，自筹划本次重大资产出售以来，公司严格按照相关法律法规的要求，与相关方积极协商推进本次重大资产出售工作，根据初步的审计、评估情况，预计本次重大资产出售事项将构成重大资产重组后，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，聘请了符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及境外中介机构联合推进本次重大资产重组相关工作。但本次出售的标的公司位于俄罗斯，重组工作需要俄联合以及俄罗斯境内的中介机构协同配合，受新冠疫情及俄乌战争等因素影响，本次重组事项相关工作遇到重大障碍，推进难度较大。鉴于外部客观环境以及俄联合自身经营情况等都发生了重大变化，导致继续推进本次交易存在重大的不确定性。基于谨慎性原则，从维护公司及广大投资者利益角度出发，经与各方协商并审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

称俄联合已失控

扬子新材已连续多年亏损，且公司已连续三年被出具保留意见的审计报告。

俄联合51%股权为2015年扬子新材以自有资金从马德明处作价2.85亿元购买，增值率高达1586.48%。而2020年12月该公司又披露拟作价1亿元将上述股权转让于马德明、马晨。

在并未公告终止上述转让之前，扬子新材还在2022年4月15日公告称，为尽快推进俄联合股权剥离程序，公司拟通过公开交易场所以公开挂牌的方式转让持有的俄联合51%股权。

虽然公告中扬子新材称，相关重大资产出售事项尚未正式实施，终止本次筹划重大资产出售事项将不会对公司正常业务的开展、生产经营等造成重大影响。

但在2021年年报中，公司已表示管理层认为丧失对俄联合的控制。同时该公司2021年年报被年审会计师出具带强调事项段的保留意见，形成保留审计意见的基础为关联方资金占用与俄联合股权。

2021年年报显示，扬子新材已收到俄联合股权转让意向金1010万元，基于谨慎性原则，公司以收到的股权意向金作为长期股权投资账面价值。年审会计师认为，对扬子新材丧失俄联合控制权的时点未获取充分适当的审计证据，同时，未能获取充分适当的审计证据判断2021年度扬子新材对俄联合股权投资的持续计量是否恰当，进而无法确定该事项对本期财务报表可能产生的影响。俄联合在长期股权投资中显示期初、期末余额均为1010万元，减值准备期末余额2.75亿元。

此外2021年5月18日，扬子新材曾披露，因2019年俄联合调整后的报表初稿与前任年审会计师审定数差异较大（约2.85亿元），RSM（境外审计机构）拟对俄联合2018年-2019年出具保留意见审计报告。

对此，监管层已下发年报问询函，要求扬子新材说明是否依然享有对子公司俄联合施加控制的实质性权利而仅系怠为行使，纳入报表时施加的控制手段仍可实施但未实施，或者能够通过股东大会、董事会等内部权利机构或外部司法途径等方式继续行使控股股东权力（包括更换管理层、获取印章及账簿资料以及接管经营管理等）但未行使，将俄联合不再纳入公司合并报表范围的会计处理是否恰当、理由是否充分。

同时，扬子新材需说明2021年度俄联合审计、出售的最新进展情况、存在的障碍及下一步工作措施，补充说明中所称2.85亿元差异数是否涉及对以前年度财务报表进行更正。

此外还需说明公司与马德明方签订框架协议并收取转让意向金1010万后又将俄联合股权公开挂牌出售的行为是否符合相关法律法规，是否存在法律风险等。

对于上述问题，扬子新材至今尚未给予回复。