锦龙股份拟定增募资35.56亿元 原实控人主动退位 配偶全额认购上位

8月4日晚间，锦龙股份(000712)发布非公开发行预案，拟定增募集资金35.56亿元，用于偿还公司借款和补充流动资金，持股14.74%的二股东朱凤廉将全额认购本次定增股份，发行完成后持股比例将上升至34.15%，构成上市公司收购。

为顺利推进本次定增事项，公司现实控人杨志茂及控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）拟分别放弃持有的7.4%、27.9%股份表决权。上述放弃表决权生效后，二股东朱凤廉将以14.74%的持股比例被动成为实控人及控股股东。若上述安排成行，那么在非公开发行前后，锦龙股份实控人均为朱凤廉。

原实控人放弃表决权

证券时报·e公司记者关注到，朱凤廉系杨志茂的配偶，且二人在多家公司有共同持股经历。值得一提的是，在上市公司此前的公告中，均将朱凤廉与杨志茂视为一致行动人，而在本次权益变动信息的披露中，二者被视为两个独立主体。

根据《上市公司收购管理办法》，最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的，不得收购上市公司。公开资料显示，2017年12月，锦龙股份实控人杨志茂因为在收购东莞证券中向国家工作人员行贿，犯单位行贿罪，被判处有期徒刑2年，缓刑3年。业内人士表示，上述违法行为大概率导致杨志茂不具备收购上市公司资格。

对于为何杨志茂及新世纪公司会选择放弃表决权，该人士表示，朱凤廉认购定增股份后，持股比例为34.15%，杨志茂及新世纪公司合计持股比例稀释为27%，二者相差比例较小，如果杨不放弃表决权，后续有可能被认定为共同实际控制人，不利于相关事项推进。

据悉，若锦龙股份本次非公开发行股票事项未获得批准，则杨志茂及新世纪公司弃权股份的表决权将自动恢复;若该等股票被转让或减持，则转让或减持部分的股份表决权将自动恢复。 

在定增预案发布当天，朱凤廉向董事会提交了辞职报告，申请辞去公司董事长、董事等职务。

募资35.56亿元用于偿债及补流

本次定增采用锁价发行方式，发行价格13.47 元/股，预计发行 2.64亿股，募集资金不超过35.56亿元，股份锁定期为3年。

锦龙股份主营证券业务，具体业务依托控股子公司中山证券和参股公司东莞证券开展。从持股比例看，锦龙股份持有中山证券 70.96%股权，持有东莞证券 40%股权。

2019 年 7 月，中国证监会发布了《证券公司股权管理规定》及其配套规定，对证券公司控股股东、主要股东的资产规模提出了数量化指标要求，具体为总资产不低于500亿元，净资产不低于200亿元；核心主业突出，主营业务最近5年持续盈利。

公开数据显示，截至2019年末，锦龙股份2018年、2019年扣非后净利润均处于亏损状态，且母公司口径下总资产为63.7亿元，净资产为23.3亿元，距离监管要求尚有一定距离，本次定增后，上述差距将有望缩小。

近年来，公司用于对外投资及拓展业务资金来源主要通过向金融机构借款或发行公司债券的方式解决，导致公司资产负债率和财务费用较高。

数据显示，锦龙股份2017、2018、2019 年末合并口径资产负债率分别为 83.42%、82.34%和 80.83%，母公司口径资产负债率分别为 56.09%、59.92%和 63.42%。本次募集资金到位后，公司的合并口径资产负债率将由 80.83%降低至 71.51%左右，母公司口径资产负债率将由 63.42%降低至 40.70% 左右，处于较为合理的水平。

与此同时，募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于缓解资金压力，降低财务费用，假设按照30亿元用于偿还公司借款，借款利率按照10%进行测算，公司每年将减少财务费用约3亿元 。