溢价收购实控人旗下资产 莎普爱思拟获泰州医院100%股权

近年来扣非净利润持续为负值的莎普爱思(603168)，寄望通过并购实控人旗下资产提升业绩。 

拟获泰州医院100%股权

9月29日晚间莎普爱思公告称，为延伸公司产业链布局，增强公司盈利能力和抗风险能力，拟以现金支付方式收购上海渝协医疗管理有限公司（下称“渝协管理”）、上海协和医院投资管理有限公司（下称“协和投资”）合计持有的泰州市妇女儿童医院有限公司（下称“泰州医院”）100%股权。本次交易完成后，公司将持有泰州医院100%股权。经各方协商一致，标的资产的交易定价为5.02亿元。

据披露，截至公告日，上市公司实际控制人林弘立、林弘远兄弟分别持有渝协管理70%、30%股权，渝协管理持有协和投资100%股权，因此本次交易的交易对方渝协管理为公司实际控制人林弘立、林弘远兄弟直接控制的公司，协和投资为公司实际控制人林弘立、林弘远兄弟通过渝协管理间接控制的公司。根据相关规定，渝协管理、协和投资为公司的关联方。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

2014年登陆沪市的莎普爱思，主营业务为滴眼液与大输液系列产品的研发、生产和销售。公司产品主要涵盖眼科用药（抗白内障类）、抗微生物药（头孢菌素类）、抗微生物药（喹诺酮类）和调节水、电解质及酸碱平衡药等细分治疗领域，主要产品包括莎普爱思滴眼液、大输液和头孢克肟产品等，其中莎普爱思滴眼液在抗白内障药物市场中处于领先地位。

据披露，泰州医院是二级甲等专科医院，集“医疗、保健、科研、教学”为一体。截至本公告日，泰州医院经泰州市卫生健康委员会核定床位300张。泰州医院设有包括妇科、产科、儿科、不孕不育科、宫颈专科、内、外科、产后康复科、新生儿重症监护室以及检验、病理、超声、放射等20余个医疗医技科室。

2019年，泰州医院净利润2879.02万元，2020年1-7月份净利润为1773.7万元。

溢价收购实控人旗下资产

对于此番并购实控人旗下资产，莎普爱思给予了高溢价。

公告显示，在评估基准日2020年7月31日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价值为5.02亿元，较审计后的合并报表归属于母公司的所有者权益账面值1.32亿元，评估增值3.7亿元，增值率278.88%。

对于给予溢价的主要原因，莎普爱思表示，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种评估方法考虑的角度不同。收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产，同时也考虑了如公司拥有的雄厚的技术队伍、团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，公司的人才资源、学术研究能力、市场开拓能力、服务能力等对公司的竞争力和盈利能力起到决定性作用，而这些因素都无法在资产基础法中体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。

鉴于本次交易的溢价率较高，为了有效控制股权受让风险，本次交易采取现金分期支付股权收购价款，同时公司还与转让方约定了业绩补偿条款。

渝协管理、协和投资及其实际控制人林弘立、林弘远兄弟承诺泰州医院2020年、2021年、2022年的净利润不低于3108.5万元、3778.5万元、4113万元，累计净利润不低于1.1亿元。

而根据天健会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》，泰州医院2020-2021年的净利润分别为3108.04万元、3778.34万元。

莎普爱思称，公司原有医药业务盈利能力下降、产品较为单一，公司拟通过本次交易切入具有良好发展前景的医疗服务行业，有利于公司业务拓展，寻找新的盈利增长点。同时，本次收购延伸了公司产业链布局，能发挥产业协同效应，增强公司可持续发展能力。

同时，本次交易完成后，泰州医院将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳定、抗周期性强等优点，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力，有利于公司中小股东的利益。

截至2020年6月30日，公司资产负债率为4.95%，2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-449.98万元。公司本次收购支付的股权转让价款主要为公司自有资金，公司资金充足（截至2020年6月30日，货币资金余额为7.05亿元），预计对公司正常生产经营不具有重大影响。同时，截至2020年6月30日，公司不存在银行借款，交易对价支付不会对公司债务偿付能力产生重大影响。
（CIS）