对外投资流向控股股东合伙人 上交所二次问询华懋科技
因对外投资流向控股股东合伙人，1月22日晚间，上交所对华懋科技(603306)发出二次问询，问询内容直指该投资行为是否涉嫌占用上市公司资金，并就信息披露合规性、投资善后处置措施等问题，交易所要求公司继续核实并进行补充披露。
控股权变更后迅速跨界投资
一段时间以来，A股部分上市公司在控制权变更后，新实控人刚拿到控制权，就迫不及待通过投资基金等形式进行对外投资。美其名曰为拓展业务，但投向其实与公司主营往往不相关，且金额还不小，往往消耗上市公司长期以来辛苦经营积累的“家当”。这类行为已经引起了监管层的高度关注。此次华懋科技就受到了上交所两度问询。
华懋科技主营安全气囊布、安全气囊袋、安全带等被动安全系统部件。公司于去年完成控制权转让，期间还因为“华为乌龙”事件引发市场热议。2020年8月26日，受让方几经变化后，公司披露控股股东金威国际与合伙企业东阳华盛及宁波新点签订《股权转让协议》，2020年10月20日交易完成，公司控股股东由金威国际变更为东阳华盛，实际控制人由赖敏聪等变更为袁晋清、林晖。对于该控制权转让背后的重重疑点，上交所曾于2020年5月8日及8月26日两度发出监管工作函，就资金来源、信息披露合规性等提问。
然而，仅时隔2个月后，华懋科技于2020年12月23日公告，将向全资子公司增资并通过其出资8.98亿元与私募基金合作设立产业投资基金，且投资方向为电子材料、新材料、高端制造领域，并于2021年1月4日迅速公告开始对外投资。公告称参与的投资基金东阳凯阳向标的公司徐州博康增资3000万元，向徐州博康实控人傅志伟提供5.5亿元可转股借款，且在转股同时有权以2.2亿元受让傅志伟股权。
2020年第三季度末，上市公司货币资金仅8.05亿元。另外，上市公司、控股股东及实际控制人在相关领域均无投资经验，并且，标的徐州博康主要从事光刻材料领域化学品生产研发和销售，公司主营安全气囊布、安全气囊袋等汽车被动安全系统部件，可见本次投资与公司现有业务没有直接关联，属于跨行业投资，双方业务缺乏协同性。
基于此，针对前述投资基金设立及对外投资事项，上交所分别于2020年12月23日、2021年1月5日发出监管工作函和问询函，就投资必要性及合理性、标的公司估值情况、关联关系及其他利益安排等进行问询。
2021年1月22日，华懋科技回复第一次问询函，公司称本次对外投资中向徐州博康实控人傅志伟的5.5亿元借款中已有2.5亿元用于归还上市公司控股股东最大份额合伙人东阳国投。公司将就本次投资事项召开董事会和股东大会进行审议，关联董事及关联股东将回避表决。
同时，华懋科技在问询函回复中承认，本次投资与公司的主营业务不存在协同性。公司及实控人在相关领域产业投资经验不足，同时也存在公司对基金管理人能力以及项目实际情况判断失误，造成不能收回本次投资，存在大额投资损失的风险。
是否涉嫌占用上市公司资金
但上市公司的回复仍留有疑问。2021年1月22日晚间，上交所继续就前述投资行为是否涉嫌占用上市公司资金、信息披露合规性及投资善后处置措施等问题再次问询。
其中，就是否涉嫌占用上市公司资金，上交所请公司核实并补充披露：东阳国投与傅志伟间借款的真实性，及其所依据协议的主要内容，包括但不限于借款金额、借款期限、借款利率、借款及还款条件、担保条款、违约责任等，并提供相关协议原件；
公司前期控制权受让过程中控股股东资金主要来源于东阳国投，东阳国投与傅志伟间借款与公司前期控制权转让事项是否为一揽子交易，东阳国投及公司控股股东、实际控制人与傅志伟间是否存在任何形式的其他利益安排，相关利益安排是否损害上市公司利益；公司本次投资采用向傅志伟个人借款的方式，且相当部分资金最终流向控股股东的最大合伙人东阳国投，上述行为是否涉嫌变相占用上市公司资金、损害上市公司利益。
此外，上交所还重点关注到华懋科技隐瞒控股股东合伙人与标的实控人利益往来的问题。公司公告及董事意见显示，早在2020年9月，傅志伟即与控股股东出资最大合伙人东阳国投达成2.5亿元借款利益安排，且本次投资向傅志伟的5.5亿元借款实质构成东阳国投偿还借款的前提。上述重大利益安排可能导致上市公司利益对控股股东主要出资人的倾斜，对上市公司董事审议相关事项及投资者决策构成重大影响。但相关方未在审议设立投资基金的董事会上及投资基金对外投资时告知公司及公司全体董事，且上述利益安排并未在公司此前任何公告中披露。
因此，在二次问询中，华懋科技被要求说明公司未在前期公告中披露傅志伟与东阳国投存在重大利益安排的原因；包括公司控股股东、实际控制人、董监高，以及公司投资的基金东阳凯阳的相关人员，是否知悉上述重大利益安排及知悉的具体时间；如公司及东阳凯阳相关人员知悉上述重大利益安排，在知悉后未及时告知公司和公司全体董事的原因，相关人员是否勤勉尽责；公司全体董事在本次投资事项中是否进行核查，是否勤勉尽责；并结合上述问题，明确本次重大信息未及时披露的责任人。
公告还显示，华懋科技将召开董事会与股东大会审议表决本次投资事项，关联董事及关联股东应回避表决。如果本次投资提交董事会和股东大会未获得通过，公司需对本次投资进行善后处理。
然而，根据公告，本次对外投资中公司设立的基金东阳凯阳已向傅志伟支付至少3.9亿元，且其中2.5亿元最终流向控股股东最大合伙人东阳国投。那么，如果公司董事会、股东大会未通过本次投资事项，公司将如何对本次投资进行善后处理，上市公司利益是否会在善后处理中受损，公司控股股东、实际控制人、东阳凯阳管理合伙人等相关方应当承担多大责任？上交所二次问询函也对此进行了一一提问。
