四川金顶拟购海盈科技近4成股权 控股股东朴素至纯曾于2017年末清仓退出标的

经过3个月的停牌之后，7月16日晚间，四川金顶(600678)正式发布重大资产购买《草案》，在其控股股东朴素至纯的全力扶持下，该上市公司拟耗资约5亿元拿下海盈科技近4成股权，欲将主业由石灰石扩充至新能源锂电业务，但其股票将暂不复牌。

证券时报·e公司记者注意到，2017年初，朴素至纯豪掷12亿元真金白银，接替海亮集团成为四川金顶控股股东。根据《草案》披露，四川金顶此次购买标的为海盈科技，后者估值达到12.8亿元；而在2016年，朴素至纯曾多次受让海盈科技股权，持股比例一度超过6%，直至2017年末才清仓退出。

标的全部股权估值12.8亿

7月16日晚间，四川金顶发布公告，该公司拟以现金方式向盈海控股收购海盈科技36.56%的股权，并以现金向海盈科技增资，但不涉及发行股份。

根据评估机构中水致远出具的《资产评估报告》显示，以2018年3月31日为评估基准日，用收益法评估的海盈科技股东全部权益价值为12.81亿元，与母公司口径账面净资产2.54亿元相比，评估增值10.27亿元，增值率404.04%。 

根据四川金顶等各方协商确定，海盈科技100%股权的交易对价以上述评估价为参考依据，最终确定该标的公司估值12.8亿元；相应地此次交易中，海盈科技36.56%股权的交易价格为4.68亿元。 

目前，四川金顶主营业务为非金属矿开采、加工及产品销售，已经形成石灰石开采、加工、产品销售及仓储物流的产业链条。此外，四川金顶正在推进石灰石矿山年产800万吨技改项目，预计在未来形成以石灰石矿石开采为核心的原矿开采销售到活性氧化钙、纳米级碳酸钙系列产品的石灰石生产产业链。

证券时报·e公司记者注意到，石灰石是生产水泥、石灰等产品的主要原材料，也是生产氧化钙、碳酸钙等工业材料的重要原材料。资料显示，该公司所处的峨眉山市乐都镇是四川重要的水泥生产基地，其开采的石灰石供应周边大型水泥厂和满足自身氧化钙生产需求。

近年来，四川金顶石灰石产品毛利高，2017年毛利率达到51.44%，去年借石灰石业务有效改善了上市公司经营业务亏损局面，尽管如此，四川金顶依旧存在业务单一风险。实际上，石灰石业务受水泥、建筑行业影响较大，单一的石灰石业务结构使四川金顶所面临的产品单一风险较大；而四川金顶下游活性氧化钙、纳米级碳酸钙系列产品经营业绩也尚未显现。

四川金顶表示，通过收购海盈科技，上市公司可以在较短时间内切入新能源、节能环保这一战略性新兴行业。由此，四川金顶将在现有业务基础上，增加新能源锂离子电池研发、生产、销售这一新业务，从而增加上市公司收入和利润来源。

交易方承诺三年累计净利3.2亿

证券时报·e公司记者注意到，海盈科技早已涉足资本市场，还曾登陆新三板市场近两年时间。

根据公告披露，海盈科技成立于2004年5月，注册资本6750万元；其所有产品都在东莞分公司生产，海盈科技在深圳注册地未有产品生产业务。2015年11月，海盈科技正式在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让；但2017年8月31日，海盈科技就正式从新三板终止挂牌。

值得注意的是，四川金顶控股股东朴素至纯旗下产品也曾是此次并购标的股东之一，2017年末才清仓退出海盈科技。

2016年5月27日，海盈科技与朴素资本6号并购投资基金签署了《股份认购合同》，海盈科技向后者发行股份300万股，价格为16.67元/股，认购款共计5001万元，持股比例为4.44%。同年9月，海盈科技股东赵泽伟分别向朴素资本旗下两只投资基金转让股权，合计转让其所持有的海盈科技160万股股份，至此朴素资本合计持有海盈科技460万股，占其总股本的6.81%。

但2017年12月26日，朴素资本却与久鼎汽车签署了《股权转让协议》，朴素资本以20元/单位注册资本的价格，转让其所持海盈科技6.81%股权（460万元出资）转让给久鼎汽车。

目前，海盈科技主要从事新能源锂离子电池的研发、生产和销售，在新能源锂离子电池研发方面，拥有自主知识产权和完整的业务体系。据公告披露，海盈科技是深圳市大疆百旺科技有限公司工业级无人机高功率电池主要供应商；海盈科技和吉利汽车、中植客车等已签订战略合作协议。

据悉，海盈科技已设立了海盈科技研究院，建立100人左右的研发团队从事新产品、新技术开发工作。2016年、2017年和2018年一季度期间，海盈科技分别完成营业收入3.74亿元、5.76亿元和1.12亿元，实现净利润则为3106万元、4801万元和765万元。

四川金顶表示，控股股东朴素至纯现有合伙人经协商一致，拟对朴素至纯进行增资，并同意将部分增资款用于出借给四川金顶，专项用于四川金顶支付本次交易的股权转让价款和增资款。待股权转让完成后，四川金顶将向海盈科技增资6000万元，最终持股比例将达到39.4%，成为其控股股东。交易对方海盈控股承诺，2018年~2020年期间，标的公司将合计实现的累积净利润不低于3.2亿元。