京蓝科技零溢价转让物联网子公司股权 董事长300万成本撬动2亿资产控制权
3月13日，京蓝科技(000711)收到来自深交所的一则关注函，这封关注函的重点在于公司3月6日晚披露的一则转让全资子公司京蓝物联网股权的公告。
按照公告的披露，京蓝科技拟将京蓝物联网1%的股权转让给京蓝若水，同时以京蓝物联网99%的股权出资入伙由京蓝若水担任GP的合伙企业。出资入伙后，京蓝科技将不再直接持股京蓝物联网，也不再将其并入公司财务报表。
公告中还称，京蓝物联网正从事着通过物联网、边缘计算、人工智能技术打造作物生产决策算法并服务与农业生产等业务，而“边缘计算”恰好是最近颇为热门的市场概念。3月4日至3月7日，京蓝科技股价连续4个交易日涨停。但随着炒作退潮，公司股价又出现暴跌。
零溢价转让物联网子公司
公告显示，京蓝科技转让1%股权的作价为200.86万元，同时拟与京蓝若水共同设立北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“京蓝云商科技”），以京蓝物联网99%的股权出资入伙，认缴出资额1.99亿元，认缴比例为99.5%；京蓝若水以100万元现金出资，占比0.5%。
公司出资后，京蓝云商科技即成为京蓝物联网的股东，享有京蓝物联网99%的股权及其收益。相对应的，是京蓝科技失去对京蓝物联网的控制权，仅以有限合伙人（LP）的身份分享一定收益，，转而由京蓝若水以执行事务合伙人（GP）的身份行使合伙企业的日常管理职责，京蓝物联网也将不再被京蓝科技纳入合并报表范围。
财务数据显示，京蓝物联网2018年实现营收1760.63万元，净利润-1417.37万元；2019年1月营收16.67万元，净利润-247.21万元。截至2019年1月31日，京蓝物联网净资产为1.94亿元。按照前述股权转让价格计算，此次交易对京蓝物联网的整体估值约为2亿元，对应其净资产几乎是零溢价转让。
本次交易受让方的控股股东为杨树常青，实际控制人为杨仁贵，而杨仁贵正是京蓝科技董事长，故本次股权转让构成关联交易。
从财务数据来看，京蓝若水似乎是一家“空壳”公司，2018年营业收入为0元，净利润为-199.57元；截至2018年12月31日，京蓝若水的净资产为-199.29元。
300万成本撬动2亿资产控制权
公告介绍，京蓝物联网作为高科技公司，以大数据和算法为驱动，通过物联网、边缘计算、人工智能技术打造作物生产决策算法和作物标准数据库并服务于农业生产，所研发产品目前处于初期投入市场运营阶段，在京蓝科技自有项目中使用。
目前，京蓝物联网所处行业竞争激烈，除面对传统信息化公司竞争外，还面对诸如阿里、腾讯、百度、京东等互联网公司的竞争。为更好的适应竞争，获得长期发展，一方面需要持续投入大量资金进行研发，保持技术的先进性，优化现有产品；另一方面，为加大宣传力度，提升品牌影响力，还需要在市场营销方面投入大量人员及资金。
京蓝科技认为，当前京蓝物联网还处于投入期，市场知名度低，企业相关资质尚未健全，未来还需要持续的大量资金投入方可在市场、品牌、产品等方面获得较强的竞争力，短期内难以实现盈利。本次交易完成后，京蓝物联网不再纳入公司合并报表范围，可以减少公司对京蓝物联网的资金投入，提高资金使用效率，改善上市公司现金流和负债结构。同时为京蓝物联网搭建灵活的资本运作平台，吸引境内外专业机构和资金，增强融资能力。
值得注意的是，本次交易的受让方京蓝若水，受让京蓝物联网1%的股权以及合伙设立京蓝云商科技，总计投入资金仅为300万元左右，但却透过合伙企业的方式取得了京蓝物联网的经营控制权，后者的净资产和估值都接近2亿元。
此外，根据收益分配原则，合伙企业产生的实际收益，扣除相关费用后，京蓝科技作为LP将将优先获得年化6%的固定收益，京蓝若水作为GP将获得剩余收益中的25%作为超额收益。
对于为何选择作这一安排，公司表示，京蓝若水受公司董事长杨仁贵实际控制，主要开展投资管理业务，且履约能力较高。杨仁贵具有丰富的投资管理经验及资本市场资源，本次公司与京蓝若水共同投资，未来能够充分利用京蓝若水的管理、资源、信息等优势，使京蓝云商科技得到更高效管理，同时将为京蓝物联网提供一个更好的融资平台，促使其技术、产品不断升级。
对此，深交所在关注函中特别指出，杨仁贵以合计约300万元成本即获取京蓝物联网控制权，要求公司说明相关交易的必要性、合理性，以及是否可能损害上市公司利益。
股权转让前曾突击增资
e公司记者注意到，此次股权转让交易还有一项蹊跷之处，即在2019年1月，京蓝科技曾对京蓝物联网进行过突击增资和资产注入的动作，导致京蓝物联网在1个月内净资产出现很大变化。
财务数据显示，截至2018年12月31日，京蓝物联网经审计的净资产为1822.07万元，但到了2019年1月31日，京蓝物联网未经审计的净资产则暴增至1.94亿元。
公告对此解释称，这一财务变动来自于多方面的原因。第一，2019年1月，京蓝科技将子公司京蓝时代100%股权转让至京蓝物联网。同时，京蓝科技对京蓝时代实施了债转股方案，将其2925万元债权转为股权，全部计入资本公积。而京蓝物联网与京蓝时代合并时，形成内部抵消导致合并报表资产及负债减少942.13万元。
其中，京蓝物联网下属公司京蓝时代持有位于北京市朝阳区望京东园七区17号楼保利国际广场的一处写字楼，面积为2077.28平方米，截至2018年12月31日的账面净值为1.24亿元，上述资产是京蓝物联网资产的重要组成部分，公司原购入作为办公场所使用。
第二，在本次交易前，京蓝科技对京蓝物联网出资8306.75万元进行增资，其中7500万元计入资本公积，806.75万元计入实收资本。此外，京蓝物联网还偿还了还应付款项约1672.44万元。
值得注意的是，京蓝科技本次交易的理由之一即为减少公司对京蓝物联网的资金投入，改善上市公司现金流和负债结构，但本次交易前出资8306.75万元的增资行为似乎与这一理由存在一定冲突。
在关注函中，深交所也要求公司补充披露，京蓝时代债转股事项、京蓝时代股权转让至京蓝物联网以及京蓝物联网偿还应付账款相关事宜发生的具体时间、交易背景、目的、交易定价过程及其公允性。
