长江通信欲11亿元收购兄弟公司 引上交所关注要求说明标的估值等问题

日前，长江通信(600345)一纸公告披露欲收购兄弟公司，但这笔并购案很快就引起了上交所的关注。

3月18日晚间，长江通信发布重组预案，该公司拟以19.53元/股的价格，向控股股东烽火科技集团等发行股份，购买烽火众智100%股权。据公告显示，烽火众智100%股权的预估值为11.2亿元。

彼时，长江通信表示，通过此次并购，将充分整合双方优质资源，增强核心技术储备与研发水平，提升产品及解决方案的竞争能力，进一步丰富智能交通产品线。同时，依托标的公司资源，迅速进入公共安全细分领域，加大研发及市场投入，持续深耕及拓展，实现上市公司在信息电子产业做大做强做优的战略发展目标。

对此桩交易，上交所于3月25日下发《问询函》，对标的公司的估值、盈利能力、负债率以及经营风险等提出疑问。

预案显示，此次交易为关联交易，主要交易对方为长江通信控股股东。标的资产烽火众智100%股权的预估值为11.2亿元，2017年至2018年，烽火众智的营业收入分别为11.96亿元、11.32亿元，归母净利润分别为7543.47万元、9745.74万元。

针对上述情况，上交所要求长江通信补充披露标的资产采用的估值方法，以及此次交易作价的公允性。

资料显示，烽火众智是国内公安科技信息化、视频侦查、治安防控、交通管控、社会综合治理等领域的整体解决方案和核心产品重要提供商，在视频图像分析、大数据挖掘和软件开发等方面具备较强实力。对于此次收购，长江通信认为，上市公司将通过标的公司迅速进入公共安全细分领域，扩展和优化公司的业务布局，实现公司在信息电子行业的战略目标。

从预案披露的简要内容来看，标的资产盈利模式应该为取得下游公安部门订单，根据客户需求进行相应的软件设计开发。但预案未披露标的资产主要客户，以及是否集中于当地公安部门；鉴于信息的有限性，尚也无法从行业准入门槛、主要竞争对手、核心技术人员、研发收入等窥见标的资产是否具备准入或技术上的核心竞争力。

基于上述情况，上交所《问询函》要求，长江通信对烽火众智的盈利模式已经核心竞争力做补充说明；同时，上交所还要求长江通信详细说明烽火众智的客户以及核心技术人员情况。

另外，因为烽火众智所处的智慧公安行业属于强政策导向型行业，国家政策力度直接影响行业发展。由此，上交所要求长江通信进一步提示经营风险。

根据预案，截至2018年12月31日，烽火众智的资产总额和净资产分别为27.19亿元、5.05亿元，资产负债率为81.41%。

对此，有投资人士指出，标的资产负债率远高于上市公司，协同效应也并不明显，且属于关联交易。根据现有信息，此次交易是否存在高估值，是否是一笔划算的交易尚存在较大的疑问。

面对如此现状，上交所也下发要求，长江通信解释资产负债率较高的原因以及对上市公司财务稳定的影响。

值得注意的是，二级市场上，长江通信复牌后股价连续五个交易日涨停，今日报收39.61元/股。上述人士建议，投资者需谨慎投资，注意风险。