5月6日晚间，证监会披露了两家上市公司并购重组的过会结果，韦尔股份发行股份购买资产均获通过，而大烨智能则被否。

与此同时，本届并购重组委即将完成历史使命，因为新一届拟任委员正在公示阶段。

上市一年就重组

作为两起并购项目的主体公司，大烨智能、韦尔股份均是2017年才在A股上市。这意味着，两家公司仅上市一年左右就筹划并购重组。

其中，韦尔股份登陆A股市场后仅4个月就试图收购北京豪威86.4793%的股权。不过在推进过程中，却遭到了当时北京豪威股东之一的珠海融锋的反对。之后珠海融锋退出了北京豪威，韦尔股份便发起对北京豪威的第二次收购。

具体来看，韦尔股份拟以发行股份的方式购买北京豪威85.53%股权、思比科42.27%股权以及视信源79.93%股权，上述三家标的公司的交易对价分别为130.23亿元、2.34亿元、2.55亿元，每股发行价格为33.88元/股。

同时，韦尔股份还将非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于标的公司建设项目及支付中介机构费用。

从资产规模来看，韦尔股份的本次收购属于“蛇吞象”，不过公司控股股东、实控人并未发生变化。

公开资料显示，北京豪威成立于2015年，其主要业务由其下属公司美国豪威经营。美国豪威曾于美股上市，后被中国财团私有化成为北京豪威全资子公司，主要从事CMOS图像传感器设备的设计、生产和销售，其产品广泛应用于手机、汽车、安防、医疗、物联网应用等领域。

截至2018年12月31日，北京豪威的商誉金额50.42亿元，占总资产的比例为34.33%，其主要原因系2016年1月北京豪威收购美国豪威确认的商誉。

大烨智能收购被否

大烨智能拟发行股份及支付现金的方式购买苏州国宇70%股权。经交易各方协商确定，本次交易价格为3.15亿元，其中，80%以发行股份方式支付，股份发行价为15.29元/股，共计发行1648.13万股，交易价格的20%以现金方式支付。

据悉，苏州国宇的主要产品则为电缆保护管与低压电气成套设备的研发、生产和销售。2016-2018年，苏州国宇营业收入分别为18661.95万元、20285.54万元和26465.38万元，净利润分别为2035.27万元、2199.41万元和3551.11万元。

对于本次收购，大烨智能表示，上市公司主要业务为智能配电网设备的研发、生产、销售和服务，上市公司和标的公司均生产电气成套设备，在原材料构成、制造工艺等方面存在较多共同点，能够发挥协同效应，还有助于增强上市公司综合竞争能力。

与韦尔股份并购一样的是，大烨智能收购苏州国宇也将形成商誉，约为2.33亿元，而公司最新一期资产为7.75亿元。如果标的公司未来经营不能较好地实现收益，那么购买标的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

并购重组委员给出的被否原因是，申请文件披露的相关财务信息与标的公司实际经营情况存在不一致的情形，申请材料关于标的公司现金流预测依据及合理性披露不充分。

20名拟任委员正在公示

值得一提的是，现任证监会并购重组委委员的在任时间已经进入倒数阶段。

5月5日晚间，证监会披露了第七届并购重组委委员拟任人选，公示期为5天(5月10日)。相比于2018年10月发布的45人候选名单，此次公示的名单只有20人，淘汰率超过一半。此外，相比于第六届并购重组委委员的35人，此次公布的人选减少了43%。

不过，高淘汰率并不罕见。2016年，第六届并购重组委委员名单有72人候选人，后来也仅有35人入选，淘汰率一半以上。

20位拟任委员中，11人来自证监系统，占比达到55%。另有4名拟任委员来自证券业界，券商、创投、私募、公募各1人;3名拟任委员则来自中介机构，律师事务所、会计师事务所和资产评估机构各1人;剩余2名拟任委员分别来自高校和国家部委。

此前，证监会修改并发布《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》，完善了选聘机制，适度扩大了委员规模，优化委员结构，加强委员履职监督，切实防范廉政风险，促进廉洁审核。

根据新规，并购重组委人数由不多于35名修改至不多于40名。其中，中国证监会的人员由不多于7名修改至不多于11名。

任期方面，并购重组委委员每届任期从2年缩短至1年，可以连任，连续任期最长不超过2届，即2年。

另一方面，设立发行与并购重组审核监察委员会，对并购重组委审核工作进行独立监察，提高选聘委员的标准，在原有廉政要求、专业素质、遵纪守法等资格条件的基础上，要求委员具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养。