起步股份高溢价收购疑点重重 上交所连环八问直戳要点

起步股份(603557)5月8日晚间公告，公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买刘志恒、马秀平、深圳畅宇、龙岩昊嘉合计持有的泽汇科技88.57%股权。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份和可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份、可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。

在此次并购前，2018年12月，起步股份已完成收购刘志恒持有的泽汇科技11.43%股权，交易价格合计为2亿元。

5月21日晚间，上交所向起步股份发出了重组预案审核问询函，连环式提出八个问题直指方案背后诸多疑点。

公司是否存控制权变更可能？

目前起步股份控股股东香港起步持有公司52.94%股份，起步股份在之前披露的预案当中表示，由于本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券及现金的支付比例和支付数量尚未确定，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况。

但是根据起步股份2018年经审计的财务数据、泽汇科技2018年未经审计的财务数据，以及交易作价情况来看，起步股份和泽汇科技2018年实现营业收入分别是13.99亿元和17.55亿元，占比为125.5%；起步股份和泽汇科技2018年资产净额与交易金额孰高分别是15.51亿元和17.94亿元，占比为115.69%。

鉴于泽汇科技的资产营业收入及资产净额均超过起步股份对应财务指标100%，重组完成后，泽汇科技实际控制人刘志恒、马秀平将获得与香港起步接近的股份。

为此，上交所要求起步股份说明公司未来是否存在控制权变更的可能，若是，则可能构成重组上市。

泽汇科技2017年之前营运资金从何而来？

泽汇科技成立于2011年10月21日，上交所关注到，公司2017年及之前注册资本仅10万元，却实现了高达17.56亿元营业收入和7615万元的净利润。鉴于泽汇科技2017年净资产仅7335万元，2016年的业绩虽未披露，但从2017年净资产和净利润趋近情况推断，2016年净资产和净利润规模很小，2017年公司业绩大幅增长的原因值得推敲，上交所追问2017年泽汇科技营运资金来源。

本次收购是否必要？

交易预案显示，泽汇科技主要从事出口零售电子商务业务，通过第三方跨境电商平台向国外终端消费者销售多种品类商品，具体涵盖服装配饰、孕婴童用品、家居用品等品类。起步股份称，通过收购整合快速进入跨境出口电商行业，实现跨越式发展的战略目标。

不过，值得注意的是，泽汇科技从事跨境电商出口业务，所处行业进入门槛、核心竞争力并未明确，行业准入门槛较低，竞争对手和潜在进入者较多。有鉴于此，上交所要求起步股份说明泽汇科技是否具备核心竞争优势，该交易对公司是否必要。

另外，泽汇科技的产品主要通过速卖通、Wish、Shopee、亚马逊、eBay等第三方跨境电商平台直接销往美国、欧洲及东南亚国家和地区，均采用外币结算。在境内外当前贸易政策多变的情况下，上交所要求起步股份说明泽汇科技未来客户资源、销售业务、经营管理是否存在重大不确定性。

泽汇科技高溢价、高估值的合理性？

标的公司2019年3月31日净资产1.71亿元，本次交易对泽汇科技100%股权预估值为18亿元，溢价超过950%。此前，交易对方承诺泽汇科技2019年、2020年分别实现1.5亿元、2亿元，上交所问询起步股份比照2018年仅7439万元的业绩情况，是否还能实现，估值还是否合理，业绩补偿承诺如何履行。

泽汇科技业绩是否真实？

泽汇科技最近两年一期未经审计的主要财务数据显示，公司2018年12月31日及2019年3月31日资产总计分别为3.98亿元及3.32亿元，环比出现下滑。为此，上交所追问泽汇科技资产下滑原因，毛利率及会计确认方式等，是否存在通过电商流量造假刷单的风险。

鉴于起步股份重组预案披露的泽汇科技业绩同前期出资入股时披露数据有所出入，而2019年一季度净利润也仅1755.31万元，上交所要求说明这是否符合跨境贸易行业特点。

此外，对于泽汇科技实际控制人控制企业披露不清的问题，上交所追问重组交易对方控制的全部企业和关联企业同标的公司是否存在资金交易往来。