两公司收到行政监管措施决定书 天目药业控股股东被提起民事诉讼未披露

9月8日晚，浙江省的两家上市公司--会稽山、天目药业双双公告称，公司于9月6日收到浙江证监局下发的行政监管措施决定书。

会稽山资金拆借行为未按规定披露

据了解，此前经浙江证监局现场检查及会稽山 2019 年半年度报告披露的情况，会稽山存在控股股东非经营性资金占用。会稽山通过全资子公司浙江唐宋绍兴酒有限公司向永仁实业提供借款共计 0.95 亿元，永仁实业系会稽山关联方，且永仁实业将上述资金拆借给了会稽山的控股股东精功集团有限公司（以下简称“精功集团”）。上述事项未按相关规定在临时报告中进行披露。

鉴于金建顺、傅祖康、唐雅凤分别作为会稽山董事长、总经理、财务总监，是上述资金拆借行为的直接负责人，违反了相关规定，对上述违规事项负有主要责任。根据有关规定，浙江证监局决定对会稽山及相关人员采取出具警示函的监督管理措施，记入证券期货市场诚信档案。

另外，浙江证监局同时还决定对会稽山控股股东精功集团、实际控制人金良顺取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

会稽山2018年年报显示，精功集团直接持有会稽山32.97%的股份。此外，精功集团持有精功控股100%股份，精功控股持有轻纺城4.35%的股份，而轻纺城则持有会稽山20.51%的股份。

需要指出的是，精功集团自 2019 年发生流动性危机以来，精功集团及其实际控制人虽竭力寻求相关重组方案、通过多种途径化解债务风险，但仍不能解决流动性危机。

9月6日，会稽山收到精功集团出具的《通知书》，精功集团已于9 月6日向绍兴市柯桥区人民法院申请司法重整。申请重整的公司范围包括绍兴精汇投资管理有限公司、精功集团有限公司、浙江精功控股有限公司等，会稽山不在重整申请范围内。

若精功集团提出的重整申请被柯桥法院裁定受理，可能导致会稽山实际控制权发生变更。

天目药业子公司两事项未经审议及披露

天目药业则主要涉及子公司银川天目购买银川西夏股权事项未经审议及披露、公司大额工程合同未经审议及披露。

2018年6月20日，天目药业全资子公司银川天目与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称“共向兰州”）签订总价6000万元的工程合同，超过天目药业净资产50%。该事项未经董事会、股东大会审议及披露。2018年7月2日至7月16日期间，银川天目分笔向共向兰州支付工程款总计2700万元，上述资金调拨未经天目药业财务负责人、总经理及董事长等审批。

同样还是银川天目，2018年4月向天目药业控股股东长城集团购买银川西夏100%股权，总价款为6000万元，超过天目药业净资产50%，构成重大资产重组，且构成关联交易，但该方案未经董事会、股东大会审议及披露。根据长城集团出具的划款委托书，天目药业于2018年4月2日、6月22日分3笔总计划转5414万元股权转让款至文韬基金、武略基金账户，相关股权未办理过户，上述资金于2018年12月29日收回。

2018年12月25日，银川西夏股东由长城集团变更为文韬基金和武略基金。2018年12月30日，银川天目又与文韬基金、武略基金签订协议购买其所持银川西夏100%股权，总价款6000万元，超过天目药业净资产50%，构成重大资产重组。该方案未经过董事会、股东大会审议及披露。天目药业已向文韬基金、武略基金支付股权转让款5414万元，相关股权尚未过户。

鉴于天目药业的上述行为违反了相关规定，浙江证监局决定责令天目药业予以改正。

天目药业控股股东被责令改正

另外，作为天目药业的控股股东，长城集团所持天目药业2500万股股权质押式回购交易到期，因未偿还相关购回款本金和利息，被债权人东吴证券提起民事诉讼，该案已于2019年1月7日被苏州市中级人民法院立案受理，涉诉股权占天目药业股权比例的20.53%，占天目药业持有天目药业股权比例的75.34%。截止目前，天目药业未披露上述事项。

因为长城集团作为天目药业控股股东，未及时、准确地告知上市公司并配合做好上述事项信息披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十五条第三款的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，浙江证监局责令长城集团在收到责令改正决定书之日起2个工作日内配合上市公司做好信息披露，信息披露后5个工作日内向浙江证监局提交整改工作完成报告。未按照要求进行整改的，浙江证监局将依法采取进一步执法措施。

实际上自长城集团出现债务危机以来，长城集团旗下三家上市公司天目药业，长城影视和长城动漫就陷入危机之中，业绩下滑，控股股东所持股份被轮侯冻结，债务问题悬而未决。

天目药业此前在7月16日晚曾发布风险提示公告称，公司前期披露了控股股东长城集团与永新华、科诺森、桓苹医科开展股权合作事项的相关公告，该事项尚存在不确定性，目前长城集团没有出让控制权的计划，永新华、科诺森、桓苹医科也未表示谋求长城集团控制权的意向。