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联建光电拟“退货”西藏泊视 控股股东实控人减持偿还借款

赵黎昀 · 2019-09-12 20:51 来源:证券时报·e公司

已启动战略收缩的联建光电(300269),开始对以往买入的资产实施“退货”。 

“退货”西藏泊视

尚未支付并购标的全部交易对价,联建光电就开始筹划“退货”。

简要回顾前史,2016年5月31日,联建光电全资子公司四川分时广告传媒有限公司(下称“分时传媒”)与郎森、宋杰签订《关于四川分时广告传媒有限公司与郎森、宋杰之西藏泊视文化传播有限公司投资协议书》(下称《投资协议书》),分时传媒按照分期付款的方式,以1.3亿元的股权交易总价款,取得西藏泊视文化传播有限公司(下称“西藏泊视”)100%股权。

2016年9月20日,西藏泊视完成工商变更登记手续,成为分时传媒100%持股的全资子公司。

不过,9月12日晚间,联建光电公告称,公司于第五届董事会第十次会议审议通过了《关于转让子公司部分股权的议案》,同意以1元对价向郎森、宋杰转让分时传媒持有的西藏泊视64.62%的股权,该部分股权所对应的未支付的8400万元股权转让款不再支付。本次股权转让后,分时传媒持有西藏泊视35.38%股权。

同时,为进一步推进公司“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的战略布局,降低管理成本,经各方协商,公司拟将全资子公司分时传媒所持有的西藏泊视35.38%的股权以2800万元对价转让给郎森、宋杰,各方所签订的相关协议也相应终止。

据公告披露,截至目前,分时传媒已支付股权交易价款4600万元,对应获得西藏泊视35.38%的股权。此外,分时传媒已收到西藏泊视的分红款1370万元。

也就是说,这笔进行了两年的交易,联建光电里外里亏了430万元。

联建光电表示,确定以2,800万元作为郎森、宋杰受让分时传媒所持有的西藏泊视35.38%股权的转让价格,是由于分时传媒收购西藏泊视时,其原股东郎森、宋杰已缴纳920万元相关税费。分时传媒未能如期支付股权转让款及公司“聚焦主业”的战略调整布局,同时欲将分时传媒持有的西藏泊视剩余35.38%股权转让给西藏泊视原股东。

根据《投资协议书》相关约定,交易对方郎森、宋杰承诺西藏泊视2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的净利润分别不低于1300万元、1456万元、1630.7万元、1793.8万元和1973.2万元。如果实际完成净利润低于上述承诺净利润,交易对方将按照签署的《投资协议书》 的相关规定进行补偿。

按照披露,西藏泊视2016年至2018年分别实现净利润1311.25万元、1476.93万元、1078.24万元,业绩承诺实现率分别为100.87%、101.44%、66.12%。

虽然西藏泊视2018年并未完成业绩承诺,但由于联建光电的“退货”,有关2017年及其以后年度的业绩承诺和补偿责任相应终止。

联建光电认为,本次股权转让事宜符合公司“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的战略布局,有利于提升管理效力,降低管理成本,进一步优化资产结构。西藏泊视为分时传媒参股公司,本次转让不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司整体业务发展和财务状况产生重大不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

控股股东实控人减持偿还借款

2013年起,联建光电就开始了大笔并购战略。据媒体统计,短短6年来,该公司对外并购多达20起,资产规模迅速扩张。

持续并购为联建光电带来了几年业绩持续增长的好时光。然而,从2017年起,公司业绩开始出现断崖式下滑。2017年、2018年,该公司分别实现净利润1.04亿元、-28.88亿元,同比分别下滑59.67%、2869.48%。2019年上半年,该公司实现净利润2010.51万元,同比再度下滑87.27%。

联建光电疯狂并购的隐患不仅呈现在业绩中,公司更因子公司分时传媒财务造假而遭到行政处罚。

证监会深圳监管局的《行政处罚决定书》显示,2014年至2016年,四川分时广告传媒有限公司通过虚构广告业务收入、跨期确认广告业务收入等方式,共虚增营业收入61,787,035.34元,虚增利润60,472,468.90元。上述行为导致联建光电2014年年度报告、2015 年半年度报告、2015年年度报告、2016年半年度报告、2016年年度报告和2017年半年度报告存在虚假记载。对此,证监会深圳监管局决定,对联建光电责令改正,给予警告,并处以60万元罚款;对其他相关人员给予警告及相应的罚款。

接连“暴雷”,使得联建光电股价大跌,公司控股股东持股近乎全部遭到质押。

9月3日联建光电公告称,公司控股股东刘虎军以其所持有的公司股份进行股票质押融资,因出现质押逾期且未能续贷情形,相关质押权人向江苏省南京市中级人民法院申请部分股份冻结。截至公告披露日,刘虎军累计质押公司股份占总股本的18.43%,占其持股总数的99.99%,其累计被司法冻结公司股份占其持股总数的19.68%。

不过在此背景下,9月12日晚间联建光电公告称,公司当日收到控股股东、实际控制人及一致行动人刘虎军、熊瑾玉发来的《关于减持公司股份的告知函》:“本次由于因向券商融资到期不续贷影响,将通过集中竞价交易方式,减持不超过591.58万股公司股份,约占总股本的1%,用于偿还质押权人相关质押融资借款。本次减持将分次进行,尽可能减少股价波动”。

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