小康股份重启收购“神车”东风小康50%股权 标的交易对价缩减约10亿元

时隔约两个月后，小康股份(601127)再次启动重大资产重组预案，仍欲将“神车”东风小康剩余50%股权并入上市公司体内。

证券时报·e公司记者注意到，小康股份此次给出的标的资产并购对价为38.5亿元，相比此前预案作价48.3亿元，标的交易对价已缩减约10亿元。

小康股份认为，在国内汽车市场增速趋向平缓增长、竞争转向跨界交错的行业大背景下，中国汽车市场的增长结构已发生深刻变化。目前，中国汽车市场已由增量市场转向存量市场的竞争，协同抱团发展才能行稳致远。因此，小康股份收购盈利能力较强的控股子公司少数股权，可强化上市公司对核心优质整车资产的控制力。

标的最新估值38.5亿元

9月16日晚间，小康股份发布重大资产重组预案，拟以向东风汽车集团有限公司（以下简称东风汽车集团）定向增发股份的方式，购买其所持有的东风小康汽车有限公司（以下简称东风小康）50%股权；待交易完成后，小康股份将持有东风小康100%的股权。

需要指出的是，截至预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。公告披露，小康股份与东风汽车集团双方根据评估方法对标的资产进行了初步预估，以2019年6月30日为预估基准日，东风小康100%的股权的预估值为77亿元，较东风小康未经审计的合并口径账面归母净资产27.22亿元增值49.78亿元，预估增值率为182.9%。

交易双方参考前述预估结果，并经各方协商一致，此次交易标的资产的交易作价暂定为38.5亿元，最终交易价格将根据评估机构出具的资产评估报告确认的评估值进行调整。小康股份与交易对方协商确认，此次发行股份购买资产发行价格为11.76元/股，最终发行价格须经上市公司股东大会批准。据此，小康股份此次将向交易对方共发行股份3.27亿股。

证券时报·e公司记者注意到，在发行股份购买资产完成后，张兴海将通过小康控股、渝安工业间接控制小康股份46.01%的表决权；东风汽车集团直接及间接持有该上市公司30.92%表决权，两者持有表决权的相差超过15%，张兴海仍为小康股份实际控制人。

此外，东风汽车集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本次重组完成后，在上市公司实际控制权不变更的情况下，本公司不主动谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通过以下任何方式主动谋求上市公司实际控制人地位。”

需要指出的是，早在2018年11月，小康股份就曾公告披露，该公司拟以14.54元/股发行3.32亿股，作价48.3亿元向东风汽车集团购买其所持有的东风小康50%股权。

直到2019年7月25日，小康股份再度公告，拟向证监会申请撤回该资产交易申请文件，其撤回理由则是，自重组启动以来，由于近期市场环境发生较大变化，为更好的体现公司价值、切实维护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，决定对此次重组方案进行调整。

如今看来，小康股份此笔收购，标的资产对价从48.3亿元降至38.5亿元，缩减9.8亿元。

三年业绩承诺11亿元

小康股份表示，2018年以来，我国经济保持平稳运行在合理区间的同时，宏观经济面临下行压力，汽车市场需求增速放缓，汽车厂商之间竞争更加激烈。

根据中汽协统计，2018年，中国汽车工业受政策因素和宏观经济的影响，产销量低于年初预期，全年汽车产销分别完成2780.9万辆和2808.1万辆，同比下降4.2%和2.8%。2019上半年，我国汽车产销分别完成1213.2万辆和1232.3万辆，同比分别下降13.7%和12.4%。

针对此次资产重组，小康股份认为，此次交易用于收购盈利能力较强的控股子公司的少数股权，进一步强化上市公司对核心优质整车资产的控制力，有利于提升公司内部管理的决策效率和优化集团资源配置，属于国家政策支持和鼓励的资本运作。

资料显示，此次交易标的东风小康成立于2003年，现有股东为东风汽车集团与小康股份。

小康股份表示，从2005年第一台整车下线，东风小康连续多年超百亿的销售业绩，实现了国有资产的持续增值，验证了“民企与央企创新性的合作模式”的成功。此次交易正是在上述政策环境的背景下，通过资本市场的方式，推动并实现上市公司小康股份层级的混合所有制改革。

近年来，东风小康整体产品结构进一步优化，2018年度整车销售34.89万辆。其中，作为消费升级代表车型的SUV销售17.9万辆，实现收入116.98亿元。

2016年~2018年期间，东风小康营业收入分别为147.42亿元、193.43亿元和173.88亿元，净利润分别为2.53亿元、7.64亿元和7.99亿元。2019上半年未经审计财报显示，东风小康完成营收63.77亿元，实现净利润3076.86万元。

证券时报·e公司记者注意到，根据小康股份与控股股东小康控股签署的《盈利预测补偿协议》显示，上述交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。小康控股承诺，东风小康于承诺期合并报表经审计归母净利润，将分别不低于2亿元、4亿元及5亿元。