达志科技拟易主衡帕动力 深交所火速追问构成重组上市可能性
上市刚满三年的达志科技(300530)宣布拟易主衡帕动力，新东家则是威马汽车的核心人物之一。
消息一出，引发市场关注，达志科技股票9月17日复牌后一字涨停，截至收盘报收32.11元／股，成交1678万元，最新市值达33.91亿元。
根据交易方案，衡帕动力将择机注入新能源动力电池资产。若本次交易实施完成，衡帕动力将成为上市公司的控股股东，受让方的实际控制人王蕾将成为上市公司新的实际控制人。
值得关注的是，此次达志科技筹划易主或将成为创业板首例借壳案例。9月17日，达志科技收到了深交所的“闪电”问询，要求公司核实并说明受让方资产注入是否可能构成重组上市。
来自威马汽车的回应
达志科技9月16日晚间公告，公司控股股东、实际控制人蔡志华及股东刘红霞拟将公司16.68％股份，转让给湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙），每股转让价29.1元，转让价款总计5.13亿元，并将公司41.2％股份表决权无条件且不可撤销地永久授予衡帕动力行使。
工商资料显示，衡帕动力认缴出资额为15.05 亿元，其经营范围包括自有资金进行新能源科技投资；电池科技技术服务；技术咨询；企业形象策划；展示展览服务（除展销）。双方确认，参照达志科技停牌前的股份交易价格，经双方友好协商确定标的股份转让价款总计为5.13亿元。
同时，衡帕动力将择机注入新能源动力电池资产。若本次交易实施完成，衡帕动力将成为上市公司的控股股东，受让方的实际控制人王蕾将成为上市公司新的实际控制人。
天眼查信息显示，衡帕动力成立于今年7月30日，其主要股东和法定代表人为凌帕新能源科技（上海）有限公司。除王蕾外，还有两名凌帕新能源高管同时也在威马汽车科技集团有限公司（威马汽车主体公司）任职。
而王蕾则是威马汽车的核心人物之一，持有威马汽车母公司威马智慧出行科技（上海）有限公司11.73％股权，并担任监事。此外，王蕾还是威马汽车科技集团有限公司的监事。
对此，威马汽车相关负责人于9月17日回应称，威马汽车和凌帕新能源是两家独立运营的企业，威马汽车并不参与和影响凌帕新能源的日常运营与决策。收购达志科技公司是凌帕新能源独立的公司行为，威马汽车部分高管参与对凌帕新能源的投资属于公司高管的个人行为。
九大问题被问询
层层嵌套的股权关系也引发深交所对这起股权变动的关注。在9月17日下发的问询函中，深交所就交易背景、交易方案、控制权、业绩承诺等九大问题，详细问询了上市公司及各交易方。
深交所要求交易相关方详细说明本次交易的背景，控股股东、实际控制人蔡志华及其一致行动人刘红霞转让公司控制权的原因，以及王蕾收购上市公司的原因，衡帕动力与你公司业务是否存在协同效应。
同时，深交所注意到蔡志华及刘红霞本次放弃部分表决权等交易细节，要求说明放弃表决权的原因，放弃表决权的行为是否具备法律效力。以及蔡志华及刘红霞与衡帕动力签署的《表决权放弃协议》是否不可撤销或变更等。
对于公司控制权，深交所也提出了问询，要求交易方结合衡帕动力的股权架构、蔡志华及刘红霞放弃表决权事项、董事会席位构成、上市公司生产经营决策方式等，说明交易完成后公司控股股东、实际控制人的认定依据及其合理性。
本次交易完成后，衡帕动力持有达志科技 16.68%的股份，蔡志华及刘红霞合计仍持有公司 50.04%的股份。深交所要求说明，本次放弃表决权事项是否为过渡期安排，如是，请说明后续股份转让的具体安排；如否，请说明转让方仍持有达志科技股份且远高于衡帕动力持股比例的原因及合理性，未来转让方是否存在因利益冲突撤销本次放弃表决权协议的可能性，及相应解决方案。
此外，交易双方为稳定上市公司控制权采取的措施及相关安排也被逐一问询。
资产注入是否构成重组上市？
“衡帕动力设立时间不足2个月，请受让方说明衡帕动力是否专为本次收购而设立的合伙企业”问询函里还直指注入资产、重组上市等关键问题。
深交所表示，如不是为收购而设立，请公司提供证明；如是，请受让方结合衡帕动力的存续期限等详细说明采用新设合伙企业收购上市公司的原因及合规性。同时，请上市公司详细说明变更后实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况。
对于注入新能源动力电池资产，深交所也予以了关注。要求公司补充披露上述新能源动力电池资产的基本情况，包括但不限于相关资产的具体内容、近三年的运营情况、业务规模以及资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用等主要财务数据、未来发展前景等；上述资产如为公司股权，请补充披露设立时间、注册资本、股权结构、主营业务开展情况以及最近两年一期主要财务数据等。
值得一提的是，深交所明确要求公司说明，结合新能源动力电池资产的具体内容、现有规模、财务状况、股权结构等说明相关资产注入是否可能构成重组上市。
此外，在业绩承诺方面，根据《股份转让协议》，转让方承诺上市公司在 2019 年、2020年、2021 年三年期间实现的经审计净利润每年均不低于 3000 万元，2020 年未实现的净利润金额以 2021 年实现的净利润优先补足；若现有业务在业绩承诺期间未能实现承诺的净利润，则转让方应向受让方补偿现金。
问询函中要求说明上述业绩补偿条款设置的原因、相关业绩指标及补偿方案设置的合理性以及具体实施程序；相关业绩承诺补偿金额的确认时点及会计处理方式。
