中国高科拟全资购英腾教育 是否会出现大规模退款受关注

中国高科(600730)10月11日公告，公司拟以自有资金2亿元人民币收购广西英腾教育科技股份有限公司（以下简称：英腾教育）49%的股份。本次交易完成后，英腾教育将成为公司的全资子公司。

10月13日晚，上交所向中国高科下发问询函，要求中国高科核实并补充披露相关事项。

交易作价是否合理公允引关注

据了解， 2017年6月29日，中国高科董事会审议通过了《关于公司收购广西英腾教育科技股份有限公司51%股份的议案》，同意公司以自有资金1.04亿元收购英腾教育51%的股份。按照前期股权转让协议约定，若英腾教育完成约定的条件，中国高科将按照相应转让作价收购英腾教育剩余 49%股权。由此，2018年英腾教育达成约定条件，本次转让作价由英腾教育经审计的2018年净利润确定，交易价格为2亿元。

此外，本次交易中，中国高科聘请了评估机构对标的资产进行评估，评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法评估结果。经收益法评估的英腾教育股东全部权益价值为4.50亿元，评估价值较账面价值增值率为442.27%。

有鉴于此，上交所要求中国高科结合英腾教育资产经营业绩、行业情况及两次交易安排等方面的差异，说明本次交易作价与前次收购产生差异的原因，并进一步说明本次交易作价是否合理、公允。

同时，上交所还要求中国高科补充说明英腾教育主要竞争对手及所属行业市场竞争情况，并结合英腾教育有效注册用户及付费用户数量及其变化情况，以及同行业可比交易的交易作价及市盈率水平等，说明本次交易作价是否合理、公允。

由于本次根据前期股权转让协议约定确定的交易作价与采用收益法评估的标的资产评估价值较为接近。上交所请中国高科补充说明，评估机构在使用收益法评估时测算的标的资产未来盈利预测情况，是否充分考虑标的资产可能面临的人才流失及所属行业市场竞争情况等风险，结合标的资产潜在注册用户及付费用户数量情况分析未来盈利预测的合理性，并进一步说明本次交易作价是否合理、公允。

要求说明是否会出现大规模退款等情况

中国高科公告显示，英腾教育 2016年、2017年、2018年和2019年 1-4 月分别实现营业收入 2264.48万元、4472.38万元、5275.44万元、2478.89万元；实现净利润641.60万元、2026.84万元、2551.15万元、1274.10万元。标的资产近年业绩保持了较快增长，且2018年净利润压线超过2500万元，并由此确定本次交易对价的计算方式。

上交所在问询函当中要求中国高科结合英腾教育的盈利模式、各期有效注册用户及付费用户数量变化情况等，分析其与营业收入规模的变动趋势是否匹配；英腾教育营业成本的主要构成，分析各期成本率变化较大的主要原因；结合行业环境、同行业公司业绩变化趋势、英腾教育经营情况等，说明公司近年业绩较快增长的合理性及可持续性。

另外，鉴于英腾教育 2018年审计报告显示，期末其他流动资产余额大幅增长至8153.97万元，占总资产比例超过90%，主要为理财产品。上交所要求中国高科结合生产经营情况，说明主要资产为理财产品的原因及合理性；报告期内前述理财产品取得的利息收入及其变化情况，分析2018年英腾教育利息收入同比出现较大下滑的原因及合理性。

英腾教育2018年审计报告显示，期末预收款项达1278.21万元，占负债总额的75.31%。上交所要求中国高科结合英腾教育货币资金情况、历年退款规模等，说明是否可能出现大规模退款的情况，如是，相关收入确认是否审慎，及是否可能存在较大的财务风险。

中国高科在公告当中披露，通过本次收购，公司能够加强对英腾教育的管理和控制，进一步优化公司资源的有效配置，顺应公司业务的发展需求，巩固战略转型成果，增厚公司经营利润。上交所要求中国高科量化分析继续收购英腾教育49%股权前后公司经营利润的具体差异，并由此说明本次交易的必要性。