高澜股份回复问询函：并购标的东莞硅翔现金流稳健 协同效应明显

9月30日，高澜股份(300499)宣布拟以2.04亿元的价格收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司（东莞硅翔）51%的股权。针对这一收购事宜，深交所在10月8日向高澜股份下发问询函，对东莞硅翔的经营情况、行业前景、盈利能力等多项细节进行了关注询问。10月13日晚间，高澜股份披露公告对此进行回应。

并购标的现金流稳健

深交所注意到，报告期内，东莞硅翔经营活动产生的现金流净额持续为负。对于这一问题，高澜股份表示，主要系标的公司客户主要通过票据进行结算，且收款周期较长，导致标的公司现金流较为紧张，将未到期票据进行贴现可缓解该等情形。这也是一般公司为缓解现金流紧张状况的通常做法。

公司称，若将报告期内票据贴现收到的现金计入经营活动产生的现金流入，则东莞硅翔2018年度及2019年1-6月份经营活动产生的现金流净额分别为4186.73万元、-808.34万元，并不存在三年半时间内现金流净额均为负值的情况；并且，公司近三年半的净利润总和可达0.87亿元，2018年的营收为1.93亿元，同比增长达20.47%。未来三年至2021年，东莞硅翔承诺其净利润将分别为3200万，4300万，5200万，共计有1.27亿元。

对于东莞硅翔应收帐款占营业收入比例较高的问题，高澜股份解释称，东莞硅翔销售商品确认收入的时点与实际结算付款的时点存在差异，标的公司的主要客户的业务规模较大，具有一定的行业影响力，客户会出于自身资金情况的考虑，延长付款结算周期。

同时，东莞硅翔为提升市场份额，扩大业务规模，开拓新市场及新客户，因此销售规模提升较快，导致应收账款金额较大。尽管如此，最近三年及一期，账龄主要在1年以内，各期末1年以内应收账款占比均超过95%，账龄较短，应收账款整体可回收风险较小。

公告披露，东莞硅翔的主要客户群体为宁德时代、国轩高科、比亚迪、亿纬锂能、中航锂电等行业龙头客户，整体而言，公司与客户合作多年，客户信用度高，资信状况良好，主要应收账款客户也并未出现大额坏帐。但出于会计准则谨慎角度的考虑，东莞硅翔制定了坏帐计提政策，结合期后回款情况及同行业可比公司情况，标的公司的期后回款情况良好，与同业公司相比，应收账款坏账准备计提标准是合理和充分的。

双方协同效应明显

根据中联国际评估咨询公司采用收益法评估方法，本次东莞硅翔整体估值为4亿元，而截至2019年6月底东莞硅翔净资产为0.97亿元，评估增值率超过300%。深交所也要求公司说明本次交易的定价依据，以及标的公司未来实现业绩承诺的可行性。

高澜股份对此回应称，本次收购对东莞硅翔的估值采用了资产基础法和收益法两种评估方法，根据评估结果，标的公司估值为4亿元，高于资产账面值是因为看重标的公司未来的成长性和盈利能力。

公告显示，东莞硅翔是专业从事新能源汽车动力电池加热、隔热、散热及汽车电子制造服务的研发、生产、销售的国家高新技术企业，产品主要应用于新能源汽车热管理领域，所处行业属于国家鼓励发展的战略性新兴产业领域，发展前景广阔。据恒大研究院研究报告显示，中国新能源汽车产业已从导入期迈入成长期，保有量渗透率不到2%，未来发展空间巨大。

东莞硅翔作为较早进入新能源汽车动力电池热管理的厂商之一，自成立以来积累了宁德时代、国轩高科、比亚迪、中航锂电、亿纬锂能等行业排名靠前的重要客户。同时由于加热片和隔热棉为非标准工业化产品，其产品规格参数与下游客户的电池设计紧密相连，过程中需要大量与客户沟通试验和技术交流，而东莞硅翔具备相当的客户粘性和竞争议价能力。

据披露，东莞硅翔目前已取得共22项专利权（其中发明4项，实用新型18项），另有2项正在申请中的发明专利，2项商标，并已成功申报并获批高新技术企业。

高澜股份还表示，本次收购完成后，高澜股份将通过品牌、研发、技术、生产、销售等资源的整合，发挥与东莞硅翔之间的协同效应、优势互补，实现公司新能源汽车动力电池液冷散热系统产品的突破；高澜股份将进一步完善“新产品、新领域、新区域”三新业务发展战略在新领域的应用布局，进入新能源汽车产业链。双方在现有业务及未来动力电池热管理一体化解决方案方面，具有较强的协同效应。

董事存个人信用风险持股3%以上股东提议更换

值得注意的是，10月5日，高澜股份收到合计持有公司3%以上股东唐洪、关胜利、梁清利拟增加股东大会临时提案函。上述股东表示，为了公司的稳定发展，提请更换公司董事吴文伟和公司监事陈德忠。

据悉，吴文伟于2019年8月16日未按照《招商证券股份有限公司股票质押式回购交易业务法律协议》约定在购回日准备足够资金完成购回交易，个人信用存在风险。公开资料显示，吴文伟不仅频繁质押所持股权，还多次减持。2019年以来，吴文伟合计减持公司股票17次，累计减持高澜股份475.72万股套现逾5655万元，目前其持股比例已经下降至12.09%。