一汽富维实控人变更上交所发函问询

孙宪超 · 2019-12-03 10:47 来源：证券时报·e公司

一汽富维(600742)11月30日公告，公司于2019年11月29日收到公司第一大股东一汽集团《关于协议转让上市公司股权的通知函》，通知中明确一汽集团拟向亚东投资转让其合法持有的一汽富维2538.28万股股份，并签署了《股份转让协议书》。

本次权益变动后，一汽集团将持有一汽富维7686.75万股股份，占一汽富维股份总数的15.14%，不再是公司第一大股东。亚东投资将持有一汽富维8400.26万股股份，占一汽富维股份总数的16.55%，是公司第一大股东，本次权益变动后公司控股股东变更为亚东投资，公司由无实际控制人变更为实际控制人吉林省国资委。

针对一汽富维本次实控人发生变更，上交所于12月2日向一汽富维下发了问询函。

之前曾两度举牌

据e公司记者了解，亚东投资是吉林省国有资本运营有限责任公司于2017年8月24日出资设立的国有全资企业，主要从事为上市公司和非上市公司股权投资、企业投融资咨询、投资管理、代理投融资以及企业重组、并购等资本运营业务。

一汽富维2018年11月15日晚间公告，公司于10月12日召开临时股东大会对公司第九届董事会进行改选。董事人数由九名修改为七名，一汽集团提名的董事人数由五名修改为两名。公司股权结构较为分散，任一股东均无法对股东大会的决议产生重要影响。经审慎判断，公司认定公司已由一汽集团为控股股东及实际控制人变更为无控股股东及实际控制人。公司企业性质不再是国有控股企业。

彼时，亚东投资尚是一汽富维第三大股东，持股比例为4.81%。

事情的转折点出现在今年7月。亚东投资在2019年7月12日、15日，以集中竞价的方式增持一汽富维流通股97.7万股，占公司总股本的0.19%。本次增持完成后，亚东投资持有一汽富维2538万股，占一汽富维总股本的5%。

在此之后，亚东投资又于7月18日至9月4日期间，以集中竞价的方式增持一汽富维2538万股，占公司总股本的5%。本次增持完成后，亚东投资持有一汽富维5077万股，占公司总股本的10%。亚东投资在当时即表示，在未来十二个月内有继续增持一汽富维股份的计划。

在本次权益变动前，亚东投资持有一汽富维的股份比例是11.55%，意味着亚东投资在此前两度举牌之后，如约增持了一汽富维。如今，亚东投资更是又进一步，通过从一汽集团手中受让5%的股份，获取一汽富维的控股权。

实控人变更是否合理、充分？

值得注意的是，一汽富维11月30日的公告显示，一汽集团承诺，在本次股份转让完成后，一汽富维召开股东大会审议董事会换届改选事项时，在对将一汽富维董事会成员人数调整为9人，以及亚东投资提名的3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人选举表决时，与亚东投资保持一致意见。

上交所在问询函中要求一汽富维及相关股东补充披露：一汽集团与亚东投资保持一致表决意见的具体范围和时间期限，并明确后续是否将就所有事项的表决持续保持一致意见；一汽集团与亚东投资是否构成一致行动关系，是否签署相关一致行动协议安排；一汽集团后续在公司控制权有关事项上的具体安排和意图。

一汽富维公告显示，亚东投资能够决定公司董事会半数以上成员任选，因此认定公司控股股东由一汽集团变为亚东投资，实际控制人由无实际控制人，变为吉林省国资委。

有鉴于此，上交所要求一汽富维及相关股东补充披露结合公司董事会成员选任安排、公司日常经营决策方式及主要收入来源等，说明认定公司实际控制人发生变更的合理性与充分性；相关股东是否就公司董事会成员任选达成长期的一致性意见或安排。如是，请说明相关安排具体情况；如否，请结合亚东投资的持股比例、公司的股权结构等，充分说明亚东投资能够决定公司董事半数以上成员任选的依据和理由；公司持股5%以上股东是否认可关于公司实际控制人变为吉林省国资委的认定。

另外，本次权益变动后，亚东投资持有一汽富维16.55%股份，一汽集团持有一汽富维15.14%股份，一汽富维第一大股东和第二大股东持股比例接近。为此，上交所要求一汽富维及相关股东补充说明公司控制权的稳定性，并明确后续保持公司控制权稳定的具体措施。

新主将为上市公司提供多方面支持

据了解，对于本次权益变动的原因，一汽集团方面给出的解释是，为深入贯彻落实深化国有企业改革的战略部署和指导精神，推进深化国有企业混合所有制改革的步伐，推动国有资本布局和结构调整而转让部分自身持有的上市公司股份。

亚东投资方面则表示，为打造汽车零部件产业集群，并基于对一汽富维未来发展的信心，亚东投资与一汽集团协商达成本次交易。本次交易完成后，亚东投资将持有一汽富维16.55%股权，成为一汽富维控股股东，有助于提升上市公司的业务拓展能力，增强上市公司竞争实力。亚东投资作为控股股东将在业务发展、技术开发与应用、信息交流、资金等方面利用优势地位和资源为上市公司提供支持。

亚东投资同时表示，无未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。

值得一提的是，除了通过受让一汽集团所持有的一汽富维5%股份并最终取得上市公司控制权之外，亚东投资还通过全资子公司吉林省天亿投资有限公司持有富奥股份(000030)18.31%股权，吉林省国有资本运营有限责任公司直接持有富奥股份10.03%股权，双方合计持股富奥股份比例为28.34%。

富奥股份是中国知名的汽车零部件制造业集团企业，主要从事汽车零部件的研发、生产和销售，是国内在生产规模、产品系列、客户覆盖均具有一定优势的汽车零部件上市公司。同时需要指出的是，富奥股份也是一汽集团旗下公司。

富奥股份去年6月公告，第一大股东中国第一汽车集团有限公司（以下简称为一汽集团）拟将所持3.16亿股无偿划转给一汽股权，占总股本的24.41%。划转完成后，一汽集团通过全资子公司间接持有上市公司股权。

接下来,亚东投资在富奥股份方面是否也会有进一步动作 ,e公司记者将持续予以关注。