A股首只定向可转债发行 新劲刚尝鲜

12月3日，新劲刚(300629)完成发行定向可转债购买资产的登记工作，定向可转债代码为124001。至此，A股市场首只定向可转债产品正式落地实施。

定向可转债用于并购支付+配套融资

新劲刚于2月12日首次披露交易预案，8月9日收到证监会核准批复，12月3日完成购买资产部分的定向可转债发行。

本次新劲刚的交易方案分为两个部分：一是以向文俊、吴小伟等16名自然人股东及圆厚投资以发行股份、可转债及支付现金的方式，购买广东宽普科技股份有限公司100%股权；二是向不超过5名投资者非公开发行可转债及普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过3亿元。本次完成登记的定向可转债属于购买资产部分。

本次定向可转债的存续期限为自发行之日起6年，即2019年12月3日至2025年12月2日，票面利率为：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%；自发行结束之日起12个月后进入转股期，初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价，即15.29元/股。

值得关注的是，公司不仅将定向可转债作为购买资产的支付工具，还将定向可转债应用于配套募集资金，对A股并购重组和再融资具有典型的示范意义。

根据交易方案，本次发行股份、可转债及支付现金购买资产交易金额为6.5亿元，其中以股份支付的比例为50%，以可转债支付的比例为10%，以现金支付的比例为40%；本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过7500万元，发行股份募集配套资金金额不超过2.25亿元。

公司表示，由于发行可转换公司债券募集配套资金为先例较少事项，若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转换公司债券募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金金额不超过3亿元。

定向可转债成并购融资新手段

早在2014年3月，国务院便发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。

近年来，证监会持续推进并购重组市场化改革。2014年6月，证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，明确规定上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。

2018年11月1日，证监会提出将试点定向可转债并购支持上市公司发展。上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。

监管春风迅速吹进资本市场。2018年11月以来，共有35家公司披露使用定向可转债作为支付工具的并购重组方案，涉及并购规模超过400亿元，其中深市上市公司26单，涉及并购规模近200亿元。

广东信达律师事务所郭琼律师向记者表示，目前传统的发行股份配套融资需参照定增采用市价发行，变数较大；而定向可转债具有“股债”双重属性，相当于在债券基础上内嵌看涨期权，类似“保底定增”，机制更为灵活，有助于激发市场活力。

与此同时，相较于公开发行可转债募集资金，定向可转债突破了近三年加权ROE的平均不低于6％的的盈利水平要求，有助于激发上市公司融资动力，拓宽上市公司的融资渠道。

深交所表示，将在首只产品落地实施的基础上，进一步优化定向可转债发行登记、转股、转让等业务的办理流程，为上市公司提供更加便捷高效的服务，平稳有序推进定向可转债试点工作，不断提升并购重组市场化水平，充分激发市场内在活力，持续推动提高上市公司质量。