前三季度亏损、仅48名员工！这家公司要花6700万买楼，上交所问询函来了......

证券时报李师胜 · 2019-12-04 08:23 来源：e公司官微

12月3日，香梨股份(600506)收到上交所下发的《关联交易事项的问询函》，就公司近期准备买房与卖房的情况进行了询问。上交所关注公司前三季度亏损且在人员较少情况下花6741万元买办公大楼的合理性，以及公司售卖原办公大楼是否为年末突击增利等问题。

前三季度亏损374万，卖大楼增利1400万

12月3日，公司披露了关于处置资产以及购买办公楼关联交易事项的公告，称拟将公司所属办公楼房地产2492万元转让给控股股东新疆融盛投资有限公司(简称融盛投资)，同时拟以自有资金6741万元购买关联方新疆昌源水务集团有限公司(简称昌源水务)所属商业办公楼，融盛投资是昌源水务的全资子公司。

简单来说，就是香梨股份把自己原来便宜的办公楼卖给控股股东，然后又从间接控股股东手中购买高价办公楼。

交易公告发出后，上交所火速下发问询函，主要涉及三个方面的问题。

香梨股份要购买的商业办公楼，目前产权证正在办理中。此外，评估报告显示，标的房产按照市场法及收益法的市场评估价值分别为6741万元以及298.86万元，差异率达到2155.57%。

上交所请公司补充披露:市场评估法所选取的交易实例的具体情况，包括所处位置、交易日期、建筑面积、成交价格以及每平米售价等，并与标的资产进行比较;对标的资产采取收益法评估涉及的具体过程，包括评估假设、计算参数、周边参考案例租金情况等;对标的房产采取收益法与市场法的评估价值结果之间存在较大差异的合理性等。

另外，公告披露，公司拟以2492万元的作价将所属新疆库尔勒市圣果路圣果名苑小区内办公楼房地产转让给控股股东融盛投资，本次49%的支付价款约定在合同生效之日起一年内付清。上述交易预计增加公司2019年收益约1400万元，公司2019年前三季度归属母公司净利润为-374.55万元。

上交所要求公司补充披露:双方约定本次49%支付款项在合同生效后长达一年期限内付清的合理性，是否存在控股股东长期占用公司资金的情况;结合上述付款安排以及房产产权过户的时间安排，本次交易的财务会计处理情况；如公司通过租赁等形式继续使用上述物业，请说明本次房产出售的商业实质，是否存在年末突击创利的情形。

截至2019年9月30日，公司账面货币资金余额7790.22万元，前三季度营业收入665.71万元，同比下滑达到70.77%。本次向昌源水务购置商业办公楼的6741万元价款占公司三季度末货币资金余额超过86%。此外，根据公司2018年定期报告，职工人数约48人，办公地址在新疆库尔勒市圣果路圣果名苑小区。

那么，在经营业务下滑、职工人数较少的情况下，公司为何在出售原有办公物业的同时购置金额明显较高商业办公楼？本次向控股股东购置房产支付金额较大，是否会影响上市公司日常生产经营以及资金流动性，又是否可能损害公司利益？

曾几次年末突击卖房

香梨股份于2001年上市，可谓资本市场的“老兵”，公司称主要从事以库尔勒香梨为主的果品种植、加工和销售，主营业务未发生变化。不过，仔细查看公司定期报告发现，香梨股份近年盈利主要靠房地产投资，甚至成为防止公司亏损的最后一道防线。

上交所12月3日下发的问询函，询问公司在前三季度亏损的情况下卖房是否存在年末突击增利的情况，其实，香梨股份曾多次年底卖房。

2016年，公司亏损585万元，2017年、2018年分别微幅盈利508万元、453万元，而2017年和2018年能实现微幅盈利，首功就是年底的卖房操作，而且都是手中的新疆家合房地产开发有限责任公司（简称家合房产）。

2017年前三季度，公司亏损14.8万元。在当年年底，即2017年12月18日，公司以2735.54万元的价格向阳光房产转让公司持有的家合房产25%股权。当年12月21日，阳光房产向公司支付首期股权转让价款1400万元。这样，公司实现了2017年盈利。

2018年，公司前三季度亏损428万元。按照与2017年同样的手法，2018年12月17日，公司与博达熙泰签订《产权交易合同》，以1713.6万元的价格向博达熙泰转让公司持有的家合房产15%的股权。按合同约定，当年12月20日，博达熙泰向公司支付首期股权转让价款860万元。这样，2018年公司的净利润再度转正。