6.99亿元债权担保未披露 银鸽投资收河南监管局警示函

面临被实施退市风险警示的银鸽投资(600069)，又因担保事项未按规披露而收到警示函。 

6.99亿元债权担保未披露

4月9日银鸽投资公告称，7日公司收到中国证券监督管理委员会河南监管局下发的《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。经查，2018年11月21日，公司作为保证人与某银行签订最高额保证合同，为控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（下称“银鸽集团”）提供主债权最高限额为6.99亿元的保证担保。公司对该担保事项未履行审议程序及信息披露义务。

河南监管局表示，根据相关规定，决定对银鸽投资实施出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司应充分吸取教训，规范公司治理，对此类问题认真自查整改，严格履行信息披露义务，杜绝违规行为发生，并于收到本决定书30日内向我局报送书面报告。

同时，顾琦作为公司时任董事长，邢之恒作为公司时任董事会秘书，在履职过程中未勤勉尽责，违反了相关规定，河南监管局也决定对上述人士实施出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

值得关注的是，银鸽投资的担保问题已不是第一次受到关注。

2019年末，针对有媒体对公司涉及违规担保的报道，银鸽投资曾发布澄清公告表示，公司所有对外担保必须履行严格的股东大会和董事会审议程序，所有担保协议须在落款处加盖公章或公章加法人签字；公司已自查2017年至2018年度公司印章使用登记，除公司已披露过的对外担保事项外，未发现公司在其他担保协议上加盖公章的记录，也未查到相关事项的授权委托记录；经公司询问董事长，其确认未在报道中提及的担保事项中签字；经公司询问用章管理人，其确认未在报道中提及的担保事项中盖章。经查阅公司总经理会议纪要或协议，公司未发现上述相关的担保协议。

另外，公司已遵循中国证券监督管理委员会及上海证券交易所信息披露的有关规定，对经股东大会、董事会审议通过的对外担保均已做充分完整的披露，公司未曾在任何董事会及股东大会上审议或决策过公司其他担保事项（已披露过的担保事项除外）。

银鸽投资彼时表示，鉴于以上情况，公司认为除已经披露过的担保事项，未为公司控股股东银鸽集团及其他第三方提供相应的担保，且未发现上述担保事项相关记录；对于报道中提到的担保事项，公司后续将继续深入排查，如上述担保事项确实存在并未经过公司审批而实施，将立即汇报披露相关情况并追究责任人的违规责任。

除违规担保问题外，2020年2月，银鸽投资还公告受到上交所下发的纪律处分决定书。

经查明，2018年6月12日，公司披露公告称时任董事长、总经理顾琦，时任董事、副总经理罗金华，时任董事封云飞，时任董事、副总经理孟灵魁和时任副总经理董晖（下称“增持主体”），计划自公告披露之日起6个月内以自有资金增持公司股份，增持金额不低于2000万元、不高于4000万元，增持未设定价格区间。然而公司董事、高级管理人员未按期履行增持的公开承诺；在增持计划延期后，仍未按照前期披露的增持计划完成增持，增持计划完成率及完成金额与增持计划差距较大。

鉴于上述违规事实和情节，上交所纪律处分委员会审核通过，根据有关规定，决定对上述增持主体予以通报批评，通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

注入资产事项一拖再拖

问题频出的银鸽投资，目前正面临被实施退市风险。

公司已披露的2019年业绩预告显示，经初步测算，预计期内公司实现净利润-6.3亿元至-6.8亿元，与上年同期-8868.00万元相比，亏损增大。预计扣非净利润为-5.17亿元到-5.67亿元。

报告期内，由于包装纸行业景气下降，包装纸产品减量压价，固定成本分摊增加、收入大幅减少等原因使得包装纸产品收入、利润大幅下降。

对于2019年业绩亏损原因，银鸽投资表示，报告期内，由于包装纸行业景气下降，包装纸产品减量压价，固定成本分摊增加、收入大幅减少等原因使得包装纸产品收入、利润大幅下降。同时受经营状况影响，公司部分固定资产经减值测试，出现一定程度减值迹象，计提资产减值损失约1.4亿元。此外公司投资营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）产生减值损失1.27亿元；受包装纸产品收入大幅下降影响，废纸综合利用即征即退税款减少5747.28万元。

近年来，银鸽投资持续着主营业绩不振，亟待转型发展的困局。然而，虽然公司已易主多年，注入优质资产的承诺却被一再拖延。

2011年1月，银鸽投资发布股权划转提示性公告称，漯河市人民政府拟将漯河市财政局持有的银鸽投资控股股东银鸽实业100%股权，无偿划转给当时名为河南煤化集团的河南能化。

此后，银鸽投资曾发布公告显示，河南煤化集团在签署《股权无偿划转协议》时承诺，逐步将该公司所持除煤炭业务外部分其他公司的股权划入银鸽实业，“十二五”期间，力争将银鸽实业或银鸽投资打造成资产和销售均超过百亿企业。待时机成熟时，将向上市公司银鸽投资注入除煤炭业务外的拟上市资产。然而河南能化控制期间，银鸽投资未等来承诺的资产注入，业绩一年不如一年。

2016年11月，河南能化将上市公司股权转手卖给深圳市鳌迎投资管理有限公司（下称“鳌迎投资”）。彼时鳌迎投资也承诺将在 2019 年5月26日前，根据上市公司的战略需求和经营发展情况寻找优质资产注入上市公司，受此影响，银鸽投资股价也出现连续涨停的牛市行情。

不过约定资产注入期限过后，银鸽投资股东们等来的是承诺事项一拖再拖的现实。

3月17日银鸽投资公告称，公司于2019年5月审议通过了《关于间接控股股东延长承诺履行期限的议案》，鳌迎投资延长了承诺期限，亦即于2020年5月26日之前向上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司注入符合上市条件的优质资产。然而截至目前，鳌迎投资尚未完成优质资产注入。公司近期受到鳌迎投资出具的《关于再延期注入资产的函》，拟再次延长注入资产承诺的履行期限。

公告称，鳌迎投资自完全持有银鸽集团100%股权以来一直积极致力于履行上述承诺，为公司寻找符合上市条件的主业和非主业之资产，并对多次潜在标的进行了可行性研究和初步调研；然而受市场环境变化的影响，关于并购标的的进一步尽调、交易架构、资产剥离等有关方案始终未能与出让方达成一致意向。同时，由于新冠病毒疫情的爆发，鳌迎投资正常经营活动受到影响，相关并购计划的谈判和磋商一再搁浅和延缓。这导致注入符合上市条件的优质资产存在极大不确定性，预计短期难以实现。

鳌迎投资拟延长承诺期限，力争在未来的一年内，亦即2021年5月26日前完成上述工作，将收购标的中符合上市条件之优质资产注入至上市公司。

不过公告也称，截止目前，鳌迎投资尚未有注入资产的明确计划。