股价连续7个“一字涨停” 交易所八问强生控股重组细节

就在因为上海外服借壳，使强生控股股价连续收出7个一字涨停之际，交易所针对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项下发问询函，要求强生控股在5个交易日内进行回复，并对重大资产重组预案作相应修改。

根据此前披露的预案，强生控股拟通过资产置换及发行股份的方式购买东浩实业持有的上海外服100%股权。一方面，东浩兰生集团与上海久事集团均属上海市国资委旗下，此次重组是上海国资改革重组的一大重要动作；另一方面，重组后，上市公司主营业务将变更为综合人力资源服务，从而有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，提升上市公司盈利能力和综合实力。

因此，强生控股股票受到二级市场资金的持续围猎，目前股价已经连续收出7个一字涨停。

梳理来看，交易所问询指向为本次重组交易更多细节，主要包括八个方面。

第一是关于标的公司业务情况。交易所方面要求强生控股补充披露两个问题。一方面，结合各板块业务模式、关键环节，具体说明各业务板块的盈利模式、收入金额及占比情况；另一方面是结合标的公司所处行业政策情况、竞争格局、发展情况、市场占有率等，对比公司与国内外竞争对手的优势与劣势，分析说明标的公司的核心竞争力和盈利能力。

记者梳理发现，倘若上海外服拟借壳强生控股落地，A股人力资源行业将迎来第二股。对于前述问题，行业首股科锐国际已经在此前公告中有过部分表述。例如，从行业政策情况来看，科锐国际认为，“政策扶持有力推动人力资源服务行业快速发展。公司曾表示，随着国务院在《关于加快服务业的若干意见》中首次将人力资源服务业写入国务院文件后，各类促进人力资源服务业发展的政策规范等相继出台。如在2020年达到2万亿元的目标，年复合增长率将达到15.61%以上，人力资源服务业的发展前景非常乐观。”

交易所关注的第二个方面，是关于资产负债率。强生控股此前披露的预案显示，标的资产2017年—2019年资产负债率分别为88.59%、83.47%、82.01%。

记者对比发现，前述比率相较于科锐国际近年来40%左右的资产负债率明显偏高。

交易所要求强生控股补充说明两点，一方面，报告期内各年度资产和负债的主要构成情况，有息负债规模及利息情况；另一方面，结合业务模式，并与同行业可比公司比较分析，说明资产负债率较高的原因及合理性，债务融资规模是否与其发展态势及业务特点相适应。

第三方面，关于现金流波动。

预案显示，标的公司2017年至2019年营业收入分别为1125.29亿元、1304.08亿元、1493.86亿元，逐年增长，经营活动现金流净额分别为10.73亿元、7.14亿元、16.62亿元，报告期内波动较大。交易所请强生控股结合现金流的具体构成、业务模式、收入结算政策变化等，分析说明报告期内各年度现金流波动较大的原因及合理性。

细看此前公告中所披露的上海外服相关资料，公司经调整后计算口径后的收入预计范围为200至240亿，净利率约为2%，整体盈利能力一般；但经营性现金流情况较好，2019年净流入16.62亿，约为当年净利润的3.32倍。这种反差，叠加现金流波动较大，成为上海外服有待向市场解释的一大问题，因此成为交易所关注的重要方面。

除了前述三个方面，交易所还关注到了标的公司业务资质、关于上市公司债务转移及人员安排、关于过渡期损益、关于锁定期安排、关于预估值情况等五个方面。

交易所本次下发问询函，正值强生控股股价连续收出7个一字涨停之际。资金狂热之下，交易问询应有驱动市场资金理性化的作用。

从根本上说，强生控股披露重组方案后受到资金竞逐，最终原因还是因为交易完成后上市公司将会得到价值重估。根据相关机构测算，由于上市公司还未披露置入置出资产的评估价，参考目标市值，则资产置换差值为43.5亿。考虑到募集配套资金的发行价格为3.08元/股，增发发行股份不超过3.16亿股。重组上市后，预计股份总数为15.73亿股，以此前5月15日当时的收盘价4.58元/股计算，对应2019年PE为16倍。

还有一点值得关注的是，交易所问询一方面集中在市场关注的方面，另一方面也集中在上市公司尚未披露的方面。

例如，在5月20日，强生控股曾召开重大资产重组媒体说明会，就上海外服拟借壳一案接受提问，当时曾明确了新冠肺炎疫情对上海外服的影响。由于已经有所揭示，交易所在问询函中没有对类似这些已经解释的问题再度强调问询。

截至5月下旬，针对上海外服的业务尽调、审计和评估等工作仍在推进，上海外服未来的盈利能力和成长性也尚有待进一步评估。尤其在当前疫情仍在持续的背景下，如何对上海外服进行估值从而保障评估结果的公允性，亦是外界关注的话题。随着重组说明会、交易所问询、回复问询函等多元化信息披露的推进，本次上海外服借壳强生控股的更多细节也将更多的浮现在投资者面前。