展鹏科技筹划控制权变更 拟募资收购伯坦科技100%股权

停牌两个交易日后，展鹏科技(603488)公告拟变更公司控制权。 

筹划控制权变更

7月6日晚间展鹏科技公告称，公司实际控制人金培荣、常呈建、杨一农及大股东奚方、丁煜（下称“转让方”）于2020年7月5日与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司（下称“宏坦投资”）签署《股份转让协议》，奚方、丁煜分别与宏坦投资签署《表决权委托协议》。

本次交易完成后，宏坦投资将直接持有上市公司普通股股份数为1617.15万股，占上市公司总股本的5.53%。奚方、丁煜委托21.43%股份表决权给宏坦投资，原实际控制人（金培荣、常呈建、杨一农三位一致行动人）放弃11.61%表决权。本次交易完成后，宏坦投资将持有上市公司5.53%的股权并拥有26.9545%的上市公司表决权，成为上市公司控股股东。

上市公司原实际控制人金培荣、常呈建、杨一农合计持有26.6066%的股权，继续保留15%的上市公司表决权。上市公司的实际控制人将变更为王林江和李国祥。

据披露，协议项下标的股份的每股转让价格为11.965元（含税），股份转让总价款为1.93亿元。而截至最近一个交易日，展鹏科技的股价仅为7.05元/股。

据双方协议，在标的股份过户登记至宏坦投资名下后，为保障上市公司原有业务的正常经营和发展，上市公司原有业务将作为相对独立的事业部进行管理，原业务高管团队在事业部内任职基本不变，并在上市公司治理架构及制度框架内，在总经理的领导下负责原有业务的管理。

同时转让方承诺，标的公司的原有业务在2020年度、2021年度与2022年度的经审计归母净利润之和不低于2.1亿元（下称“承诺净利润1”），或者上述三年每年的经审计归母净利润（以扣除非经常性损益后的孰低值为准）之和不低于1.5亿元（下称“承诺净利润2”），不含宏坦投资取得标的公司控制权后标的公司新增对外投资项目或收购项目的盈亏。

同时，宏坦投资同意，自标的股份过户完成后，向转让方提供无息借款合计3.5亿元，转让方将其持有标的公司剩余股份中的合计6267.5万股股份质押给宏坦投资，为上述借款提供质押担保。

停牌筹划收购伯坦科技100%股权

因筹划可能导致公司控制权发生变更的重大事项，展鹏科技于2020年7月3日向上海证券交易所申请了临时停牌。

7月6日晚间公司进一步公告称，在临时停牌期间，公司在筹划控制权变更事项后进行了以发行股份及支付现金的方式收购杭州伯坦科技工程有限公司（下称“伯坦科技”）100%股权并募集配套资金的筹划工作，目前该事项已签订《框架协议》，相关方正在就具体事项积极协商沟通中。根据初步测算和分析，本次交易可能构成关联交易，且构成重大资产重组，但本次交易不会构成重组上市。

展鹏科技称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购伯坦科技全部股东持有的伯坦科技100%股权，并募集配套资金。交易对方拟为伯坦科技的全部股东（以下简称“全部股东”）：聂亮、苏州义云创业投资中心（有限合伙）、杭州青域睿行创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波青域甬潮创业投资合伙企业（有限合伙）、简域（上海）信息科技合伙企业（有限合伙）、戴国强、无锡太湖云和正奇科技成果转化创业投资企业（有限合伙）、杭州橼鸣汽车租赁合伙企业（有限合伙）、蔡莉萍。

因有关事项尚存不确定性，公司股票自2020年7月7日（星期二）开市起继续停牌，预计合计停牌时间不超过10个交易日（含2020年7月3日、6日临时停牌两天）。

资料显示，展鹏科技主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件的研发、生产与销售，公司是国内拥有自主变频控制核心技术并较早应用于电梯门系统的企业。

而伯坦科技主要从事新能源汽车整车以及零部件系统的研发、设计与销售业务，以及新能源汽车换电站运维等技术服务。伯坦科技的主要产品为换电式纯电动汽车整车解决方案、研发生产换电系统总成等，并提供换电站设备及数据、运维服务。