皖通科技：监事会取消股东大会并非不召集 股权之争上演时间拉锯战

监事会紧急叫停临时股东大会，易增辉联合南方银谷改组董事会的计划搁浅，皖通科技(002331)也因此频遭监管关注。

11月24日晚间，公司回复交易所关注函，对监事会取消临时股东大会的合理合法性进行逐一解释，并明确表示“取消”并不代表“不召集”，将在有权机关对是否注销易增辉股份做出最终认定后，再行召开股东大会审议罢免李臻、王辉、廖凯、甄峰等4名董事并重新选举周发展、周成栋、王夕众、刘漪等为新任董事的相关事项。

一位长期关注皖通科技股权斗争的业内人士表示，由于法院判决结果出炉尚需时日，监事会在此时否认“不召集”临时股东大会，实际上是将易增辉和南方银谷的提案卡住了，大概率会导致他们无法顺理成章地走自行召集的道路。如果想再次发起改选，可能就需要从董事会开始，重新走一遍流程，时间会被大大拉长，而易增辉已被监事会认定为股东身份存在不确定性，再次发起股东大会存在风险。

易增辉告诉证券时报·e公司记者：“本次监事会的回复依然是在延续拖延战术，且与监管导向相悖。目前我们的下一步计划还不明确，先静观其变，在据理力争的同时也要做好最差的准备。”

时针拨回到10月15日，易增辉及南方银谷向董事会提请召开股东大会未果后，转而向监事会发出请求。监事会向前述股东发出了股东大会“通行证”，并在后续的11月10日，再次同意将易增辉及南方银谷提名的增补董事名单以临时提案方式提交股东大会审议。

在此期间，皖通科技以易增辉违反发行股份购买资产承诺为由，对易增辉提起诉讼，并请求注销易增辉所持3.48%股份。目前，相关股份已被司法冻结。

11月17日，监事会态度出现反转，紧急叫停原定于11月20日召开的临时股东大会。

在关注函回复中，公司表示监事会作为会议召集人，有权做出取消决定，且取消决定不涉及对原提案内容的变更，无需征得相关股东同意。

另一方面，监事会屡次重申两大取消理由，一是易增辉被冻结股份的股东权利存在争议，股东身份存在不确定性，如后续被法院判决注销股东身份，其股东权利基础将不存在；二是临时股东大会审议议案涉及对现有董事会二分之一以上董事的罢免及更换，直接影响公司治理的稳定。

值得一提的是，上述理由本身在审议程序上存在瑕疵。根据安徽证监局于11月19日向皖通科技下发的行政监管措施决定书，发行股份购买资产协议解除及易增辉的股份注销均需股东大会审议通过，而上市公司在未经董事会、股东大会审议的情况下便直接向法院提起诉讼，构成违规。

根据规则，回购注销股份召开股东大会需要三分之二以上股东同意，按照皖通科技目前的股权结构，通过的可能性较低。

退一步说，倘若剔除易增辉所持股份，南方银谷单一股东的持有13.73%股份，已经达到提请召开临时股东大会的持股比例。

对此，监事会认为，易增辉与南方银谷以一致行动人关系共同提请召开临时股东大会，并非单一股东个体，如果易增辉不再具备股东身份，其与南方银谷的一致行动人关系基础将不存在，这可能导致临时股东大会的召集与决议存在瑕疵。

业内人士表示，目前皖通科技筹码高度集中，在易增辉、南方银谷联盟与世纪金源系股东的股权比例较为接近的情况下，已经不仅仅是股权的拉锯战，更是时间的拉锯战。近期，世纪金源系股东西藏景源加快增持步伐，目前持股比例已达13.73%，直追第一大股东南方银谷，二者差距仅为2.4万股。