未就交易核心条款达成一致 吉翔股份终止收购多想互动股权

吉翔股份（603399)5月18日晚间公告，公司原拟通过发行股份及支付现金的方式购买多想互动83.12%的股份，并募集配套资金，5月18日，公司召开了第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司终止重组的议案》等相关议案，同意终止本次重组事项。

吉翔股份主要从事钼产品业务和影视业务。现阶段，吉翔股份正面临着钼产品业务下游竞争激烈，影视行业发展放缓的局面。继2019年净利润亏损2.26亿元之后，吉翔股份2020年净利润亏损2.63亿元。

基于这样的背景，吉翔股份开始谋求业务转型，并选择了跨界并购的形式。3月10日晚公告，吉翔股份曾公告称，公司拟以发行股份及支付现金的方式向刘建辉等交易对方购买其合计持有的多想互动83.12%的股份，其中，交易对价的70%以股份支付，30%以现金支付。并拟向宁波恒硕、宁波旗铭、海南杉铭等特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，多想互动将成为上市公司的控股子公司。

天眼查系统显示，多想互动是一家主打“时尚＋体育”内容的整合营销公司，主要为品牌客户提供传播策略、策划创意和传播执行服务，提供内容营销、数字营销、公关活动策划、媒介广告代理四大类服务。多想互动于2015年12月31日新三板上市，自2020年11月12日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

吉翔股份此前在公告当中表示，上市公司拟通过发行股份及支付现金购买多想互动83.12%的股份，是经过公司管理层和董事会的充分调研和审慎判断而作出的决定。多想互动所处的行业具有广阔的市场前景，多想互动在该领域内具有较强的竞争优势，此次并购是公司实现未来发展战略的重要决策。

针对该次跨界并购，吉翔股份于3月19日收到了上交所的问询函，吉翔股份被要求进一步说明和解释交易方案设计、估值及业绩承诺、标的公司经营和财务等几个主要方面的问题。4月12日晚，吉翔股份发布公告宣布终止重组。

吉翔股份在最新披露的公告中表示，公司董事长与多想互动主要负责人协商签署了《关于终止重组的交易进程备忘录》，决定终止本次重组事项。因多想互动股东较多，终止重组相关协议未能全部签订完成，故未披露重组终止公告。

据介绍，双方启动签订终止协议后，因多想互动牵涉股东人数众多且分布较广，持股占比75.59%的股东已经签署了终止协议，尚余持股占比7.53%的股东未与吉翔股份签署终止协议，可能产生相当于本次交易价格一倍金额的违约金。剩余持股占比7.53%股东的终止协议之签署仍在推进中。若待终止协议全部签署完毕将耗时过长，不利于交易双方及其股东利益。

为此，多想互动及其实际控制人、法定代表人刘建辉做出承诺：若尚未签署终止协议的股东依据其与吉翔股份之间签署的协议，而要求吉翔股份承担包括但不限于支付违约金等违约责任，则在该等违约责任之争议被提交至上海国际仲裁中心、并由上海国际仲裁中心裁定吉翔股份应予承担后，将由刘建辉代吉翔股份按照仲裁裁决向相关股东承担相应责任。

5月18日，吉翔股份召开了第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司终止重组的议案》等相关议案，同意终止本次重组事项。

吉翔股份表示，公司虽与交易对方签订了重组框架协议，但双方就本次交易的核心条款始终未能达成一致。经公司与交易对方洽谈协商，现已达成一致意见，决定终止本次重组交易。鉴于本次重组事项尚未通过公司股东大会审议，本次重组方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响。