南卫股份拟定增10.5亿元收购万高药业70%股份

南卫股份(603880)12月11日晚间公告，拟以向姚俊华等交易对方发行股份的方式，购买江苏万高药业股份有限公司70%股份，交易价格为10.5亿元。交易完成后，交易对方中姚俊华、李建新持有上市公司的股份比例均将超过5%，本次交易构成关联交易及重大资产重组，但不会导致公司控制权发生变化，不构成重组上市。

收购后净利润翻番

南卫股份设立于2012年，2017年8月在上海证券交易所上市。该公司专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主要产品管线涵盖透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理等多个产品。

而本次交易的标的资产万高药业同属于医疗健康行业。公告显示，该公司专注于心脑血管及高血糖、抗肿瘤等慢性疾病领域，产品涵盖厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片、缬沙坦氢氯噻嗪分散片、马来酸氨氯地平分散片、苯扎贝特分散片、羟苯磺酸钙分散片、鸦胆子油软胶囊等临床用药品种，并拥有片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂等多种剂型的GMP生产车间。

南卫股份在公告中表示，本次交易系上市公司在医药行业内实施的横向整合，有助于上市公司拓展行业战略布局。

（交易前后财务数据变化）

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围。以今年1-9月份财务数据计算，上市公司净利润将从交易前的5119万元，增加到1.29亿元，翻了一倍多。而根据业绩承诺方出具的承诺，标的公司2018年至2020年度实现累计净利润不低于3.46亿元。其中2018年净利润不低于9500万元。数据显示，今年1-9月标的公司已实现的扣非归母净利润为7875万元，占2018年预计净利润的82.89%。

南卫股份表示，此次收购有助于提升上市公司的资产质量和经营业绩，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合上市公司股东的利益。

不构成重组上市

（南卫股份与标的公司相关财务数据对比）

公告显示，南卫股份2017年度总资产为8.4亿元，而标的资产万高药业总资产为23.8亿元。本次交易是否构成重组上市，引发各方关注。

南卫股份在公告中表示，本次交易前，上市公司实际控制人李平及其一致行动人李永中、李永平合计持股51.23%。根据本次交易方案，经测算，本次发行股份购买资产完成后，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上市公司股份的比例为34.27%，李平仍为公司的控股股东及实际控制人。

此外，自本次交易实施完毕之日起60个月内，实际控制人李平及其一致行动人不存在减持上市公司股份的计划，也不存在放弃上市公司控制权的协议及安排。标的资产股东姚俊华、李建新、程浩文均出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

南卫股份同时在公告中表示，即便公司本次购买标的公司100%股份，李平先生及其一致行动人仍持有上市公司30%以上的股份，且上市公司不存在持股比例超过10%的其他股东;李平先生仍为公司实际控制人，公司控制权结构稳定，实际控制人未发生变更。

标的资产曾涉药物召回

南卫股份同时在公告中提示风险。今年7月7日，华海药业(600521)发布公告，其生产的缬沙坦原料药的未知杂质中，发现并检定含量极微的亚硝基二甲胺（NDMA），该杂质含有基因毒性。华海药业随即停产并主动召回相关产品。

而华海药业供应的缬沙坦原料药，是万高药业生产缬沙坦氢氯噻嗪分散片的原料来源之一。2016至今年9月，万高药业缬沙坦氢氯噻嗪分散片销售过亿元。7月12日，万高药业在收到华海药业的《告知函》后，随即对使用华海药业缬沙坦原料药生产的所有批次产品主动召回。

截至2018年9月30日，万高药业本次召回的缬沙坦存货价值294.02万元，万高药业已将该部分存货全额计入营业外支出。

在启动主动召回的同时，万高药业启用其他合格供应商。根据南通市食药监局的现场检查报告，其他合格供应商生产的缬沙坦氢氯噻嗪分散片产品符合欧洲药品管理局（EMA）的指导限度标准。经检测合格的产品已陆续发往下游客户，用于替换客户库存中的封存受控产品。

本次交易对方姚俊华承诺，本次重组完成后，万高药业因本次召回导致的库存损失中，华海药业未赔偿的缬沙坦氢氯噻嗪分散片对应的存货生产成本部分，由姚俊华补偿给万高药业。

南卫股份表示，截至重组报告书签署日，万高药业的缬沙坦氢氯噻嗪分散片已恢复市场供应，在主管食药监管部门的相关规定和标准不发生重大变化的情况下，不会对标的公司的未来经营业绩造成重大影响。