中天能源遭交易所问询函 存在对外担保事项未披露

中天能源(600856)曾于6月18日公告，平安信托诉中天资产、邓天洲、黄博、江苏泓海借款合同纠纷一案，申请人平安信托申请冻结了中天资产、邓天洲、黄博的全部股份。其中，邓天洲、黄博系中天能源前实控人，江苏泓海是中能源的控股子公司。

6月24日晚间，中天能源披露最新公告显示，中天能源针对该借款事项和担保流程进行自我核查后，未发现与之相关的任何担保合同文本及提供担保的有关内部审批流程的有关记录和董事会、股东（大）会决议文件。

消息一经披露，上交所在第一时间向中天能源下发了问询函。

子公司或涉违规担保

在此之前的5月23日，中天能源收到江苏泓海发来的江苏省江阴市人民法院的民事裁定书、公告、决定书，申请人江阴建工集团有限公司以被申请人江苏泓海不能清偿到期债务约1060万元，且现有资产不足以清偿全部债务为由向江苏省江阴市人民法院申请对江苏泓海进行破产重整。

随后，江苏省江阴市人民法院于2019年5月23日裁定此破产重整一案，同日指定江苏滨江律师事务所为江苏泓海管理人，江苏泓海即将进入破产重整程序。

6月24日晚间，中天能源公告表示，根据平安信托来函显示，上述合同纠纷为平安信托向中天资产发放流动资金贷款3.5亿元（加上逾期利息为3.8亿元），邓天洲、黄博、江苏泓海为本次贷款的担保人。

同时，中天能源针对该借款事项和担保流程进行自我核查后，未发现与之相关的任何担保合同文本及提供担保的有关内部审批流程的有关记录和董事会、股东（大）会决议文件。

据介绍，中天能源与中天资产、邓天洲、黄博、江苏泓海就该冻结事项及借款合同纠纷事项进行沟通，并对此事向债权人平安信托、江苏泓海破产重整管理人江苏滨海律师事务所、公司全资子公司青岛中天能源集团有限公司（以下简称青岛中天能源）、中天资产、邓天洲先生、黄博先生各方发函进行核实与查证，除青岛中天能源书面回复函件外，其他各方未予以书面回复。

中天能源称，由于以上借款及担保事项未查询到履行审批流程文件的原始资料，同时该公司也尚未收到法院关于本案的相关文件。

根据平安信托发来的催收函显示，为平安信托向中天资产发放流动资金贷款3.5亿元（加上逾期利息共计3.8亿元），邓天洲、黄博、江苏泓海为本次贷款的担保人，为其提供不可撤销的连带责任保证担保，中天能源将采取积极措施，作进一步核实、调查。

上交所关注借款及担保事项

需要注意的是，中天能源存在对外担保事项未披露的公告一经披露，就立即收到了上交所下发的问询函。

上交所要求，中天资产、邓天洲、黄博、青岛中天能源、江苏泓海分别说明平安信托来函所称上述借款及担保事项是否属实，如是，则需要披露江苏泓海提供上述担保所履行的决策程序、决策人，并明确说明担保合同由谁签署。

如果核实上述担保系未经公司正当决策程序的违规担保，上交所则要求中天能源向中天资产、邓天洲、黄博、青岛中天能源、江苏泓海核实并说明该违规担保事项的责任人、违规行为的发生过程，江苏泓海的公章管理等内控制度是否存在重大缺陷，并请说明拟如何解决该违规担保。

需要指出的是，中天能源前控股股东中天资产及前实际控制人邓天洲与国厚天源于2019年3月6日签署了《表决权委托协议》，中天资产将其持有的中天能源股份对应的全部表决权、邓天洲将其持有的中天能源股份对应的全部表决权委托给国厚天源行使。表决权委托完成后，国厚天源成为公司控股股东，公司实际控制人从邓天洲、黄博变更为国厚天源实际控制人李厚文。

虽然实控人发生了变更，但邓天洲、黄博目前仍分别为中天能源常务副总裁、副董事长兼董事。正是在这样的背景下，由于中天能源向邓天洲、黄博发函进行核实与查证但未获书面回复，所以上交所要求邓天洲、黄博说明不回复公司函件的原因，其如何履行作为时任实际控制人、现任董事、高管的相关职责。

同时，上交所要求中天能源全面自查公司及下属公司是否存在为中天资产、邓天洲、黄博等关联方债务违规提供担保以及是否存在资金被中天资产、邓天洲、黄博及其附属企业非经营性占用的情况，如存在，应及时披露并提出具体可行的整改计划。