短期内调整控制权变更方案被关注 唐德影视：意在引入实力战投

今年5月初，唐德影视(300426)曾发布公告，上市公司实控人吴宏亮与东阳市金融控股、东阳市金融控股的控股子公司东阳聚文影视文化投资签订了意向协议，东阳市政府国有资产监督管理办公室将成为唐德影视实控人。

但仅20余天之后，唐德影视再发公告指出，吴宏亮正在筹划股份转让及表决权委托事宜；待交易完成后，浙江易通成为唐德影视控股股东，浙江广播电视集团将成为上市公司实控人。

月内两度筹划控股权变更引发了监管层关注，深交所唐德影视下发了关注函，该上市公司于6月1日晚间披露了关注函回复公告。

意在引入实力战投

唐德影视是一家以影视剧投资、制作、发行为核心业务的公司，于2015年登陆创业板。

2018年以来，受监管政策收紧等因素的影响，影视行业进入深度调整期，加之公司重点投资制作的电视剧《巴清传》由于主要演员社会舆论原因未能按期播出，导致唐德影视2018年和2019年出现亏损。唐德影视表示，上市公司经营压力有所增加，现金流较为紧张，股票价格亦出现较大幅度下跌。

吴宏亮为唐德影视的实控人，现持有上市公司1.52亿股股份，占总股本的36.31%。目前，吴宏亮已质押唐德影视股份，占其持有上市公司股份数的99.82%，占该股总股本的36.25%，出现了一定的流动性困难。

为解决实际控制人的流动性困难，同时也为唐德影视引入有实力的投资者，2020年5月5日，吴宏亮与东阳市人民政府国有资产监督管理办公室所控制的东阳金控、东阳聚文就控制权转让进行协商，并签署相关意向性协议。

据介绍，东阳金控、东阳聚文入股公司主要是为了纾解唐德影视和控股股东流动性困难。根据《原意向协议》，转让双方同意，将共同积极推动上市公司引入战略投资人。

5月26日晚间，唐德影视发布控股权变更相关公告，浙江广播电视集团将成为上市公司实控人。据介绍，浙江广播电视集团拥有的传统电视台和新媒体平台，为唐德影视影视剧制作业务的产业链下游，与公司主营业务有极强的关联性和广泛的协同空间。

目前，浙江广播电视集团旗下未有控股的上市公司，根据其战略规划，计划控股一家上市公司资本平台。在此背景下，浙江广播电视集团、东阳金控、东阳聚文和吴宏亮达成相关交易安排。

由此，唐德影视认为，吴宏亮两次筹划控制权变更及短期内调整控制权变更方案具备合理性，相关决策过程合理审慎的。

明确交易具体安排

根据最新控股权变更安排，唐德影视此次交易主要为浙江易通、东阳聚文受让吴宏亮所持上市公司部分股份；同时，吴宏亮不可撤销的将其所持上市公司剩余部分股份的表决权委托给浙江易通，且浙江易通、东阳聚文现金认购上市公司非公开发行新股。

深交所在关注函中要求，唐德影视说明各交易的具体安排，控股股东、实控人拟发生变更的具体时点、判断依据及合规性。

针对上述问题，唐德影视回复称，吴宏亮分别将所持该上市公司2094.6万股股份和1708.11万股股份转让给浙江易通和东阳聚文；同时，股东赵健、陈蓉、李钊分别向东阳聚文转让200万股股份、100万股股份及86.49万股股份；此外，吴宏亮将所持唐德影视9865.41万股股份的表决权等相关股东权利委托给浙江易通。

相应股份解除限售后，吴宏亮拟进一步将其所持公司3715.81万股份（占公司总股本的8.87%）于转让给浙江易通，并将其所持有公司712.16万股股份（占公司总股本的1.70%）于转让给东阳聚文。

6月1日晚间，唐德影视还披露定增预案，拟非公开发行股票数量不超过1.26亿股，发行价为3.94元/股；发行对象为易通公司、东阳聚文，共计2名投资者；募集资金总额不超过约4.95亿元，扣除发行费用后将全部用于偿还借款及补充流动资金。

上述全部交易完成后，浙江易通将持有唐德影视1.63亿股股份（占公司非公开发行后总股本的29.9%），并通过表决权委托的方式持有上市公司6149.59万股股份所对应的表决权，浙江易通在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为2.24亿股（占公司发行后总股本的41.19%）；东阳聚文将持有公司4901.35万股股份（占公司发行后总股本的9%），吴宏亮将持有公司6980.13万股股份（占公司发行后总股本的12.82%）。

此外，唐德影视回复称，浙江易通与东阳聚文不构成一致行动人，吴宏亮未因此次表决权委托事项与浙江易通构成一致行动人。