6月30日，银禧科技(300221)2025年度股东会将召开。因第一大单一股东彭朝晖提交修改公司章程临时提案，银禧科技成为近期热点。

持股3.41%的彭朝晖提议，缩减职工董事席位及调整董事选举规则；而公司董事会则公开征集投票权，号召股东否决彭朝晖的上述议案。

证券时报记者采访银禧科技内部人士以及股东彭朝晖，双方均认为，本次分歧并非市场传言的“夺权大战”，而是二级市场投资者市值治理诉求与实体管理层长期稳健经营诉求的立场碰撞。双方均表示，这么做都是希望公司健康发展。

双方沟通顺畅

2026年6月13日，彭朝晖向董事会提交临时提案，要求修改两个章程条款：将职工董事由3人缩减至1人、删除董事选举过半当选硬性门槛。银禧科技内部人士表示，双方沟通顺畅，彭朝晖提前告知董事会将提交材料，公司全程配合对接工作。

6月16日，董事会首次公告，不予提交该提案，原因是彭朝晖首次提案错误标注拟修改条款为第一百一十三条，但公司章程中职工董事、董事选举应为第九十四条、第一百一十九条，若直接上会，会导致股东会决议存在法律瑕疵，引发公司合规风险。律师事务所出具法律意见书中表示，存在表述冲突、无明确表决标准的提案依法不能提交股东会。

董事会并未直接驳回彭朝晖诉求，而是主动告知其修正条文序号、重新提交合规版本。彭朝晖随后在公司的协助下更正了提案。

本次股东会由原定6月26日延期至6月30日。面对“管理层故意拖延、暗中布局对抗股东”的声音，公司内部人士表示，延期完全是基于《公司法》对临时提案提交的法定时限要求，不存在刻意阻挠行为。

根据上市公司股东会相关监管规则，年度股东会临时提案需在会议召开10日前提交，不足10天无法履行完整审议流程。彭朝晖首次瑕疵提案6月16日公告披露，修正后的合规提案重新提交时间无法满足10天间隔标准，若不延后股东会，合规提案将无法纳入本次会议表决，彭朝晖的股东提案权将无法落地。

本次章程修改提案并非彭朝晖首次向银禧科技董事会提出治理改革诉求。2025年5月，彭朝晖曾提交三大诉求，包括面向全球遴选实控人、改组董事会监事会、建立常态化市值管理制度。但因提案内容缺乏明确可表决事项、落地标准模糊，董事会未提交股东会审议。

彭朝晖自2025年一季度增持成为银禧科技第一大单一股东。彭朝晖表示，作为拥有32年资本市场投资经验的专业投资者，其目标是优化无实控人企业治理结构，拓宽中小股东参与公司管理渠道。去年的提案是他自己“在电脑上敲打出来的”，没有征求过其他人意见。他提交提案给董事会时，双方交流氛围友好。

对于此次提案，彭朝晖表示，2026年临时提案是历时一年反复打磨、修正条文后的成果，也是其依据《公司法》维护中小股东权益的示范尝试，并非针对管理层“夺权”。

分歧核心

彭朝晖提案的两处章程修改，体现了基于投资者视角和实体经营视角下的两种治理逻辑。

彭朝晖认为，第一，法律仅要求职工超300人且不设职工监事的企业弹性配备职工董事，未限定人数，公司3名职工董事占9人董事会三分之一席位，在A股同行上市公司中比例显著偏高，逼近“职工+高管董事不超董事会半数”合规红线。

第二，多名职工董事拉长商业决策链条，协调成本高，挤占财务、战略、行业外部专业董事席位，不利于董事会多元化；

第三，公司长期无实控人，高比例职工董事大幅强化管理层话语权，削弱外部股东、独立董事制衡能力，容易形成内部人控制，损害中小投资者利益；

第四，缩减至1名职工董事，不会削弱职工权益，职代会、工会可常态化传递基层诉求，单一职工董事拥有同等投票权，足以平衡员工诉求。

在彭朝晖提交章程修改之后，银禧科技董事会公开征集反对票，并结合五年经营实践、财务数据、产业转型成果阐述保留3人架构的必要性。

公司内部人士解释，公司“3职工董事+3独立董事+3普通董事”9人架构自2021年无实控人落地后运行五年，经过完整市场周期验证。在股权极度分散、无核心大股东制衡的特殊环境下，职工董事是连接管理层与一线员工的关键纽带，向下传导经营战略、向上汇总生产端真实诉求，避免决策脱离生产实际。

此外，三名职工董事分别分管PPO新材料、无人机轻量化、机器人材料三大核心高增长业务板块，是公司近年业绩持续翻倍的核心负责人，缩减席位会直接造成管理层断层、产业研发与客户交付出现脱节。

公司高管兼任董事仅总经理林登灿一人，职工董事是内部经营力量主要代表，若缩减至1人，董事会员工话语权大幅缩水，容易出现股东短期逐利诉求压倒企业长期研发、扩产布局，损害可持续经营。

该内部人士表示，现有职工董事设置完全符合法律法规，五年运行无任何合规风险，无需盲目跟风调整。董事会作为经营责任主体，若放任治理架构大幅变动、破坏团队稳定，未来新股东可追责董事会未尽履职义务。董事会征集反对票是为了履行自身经营管理的职责。

在上市公司管理层公开征集投票权的同时，彭朝晖也在号召股东支持自己的提案。

职工董事薪酬争议

本次事件发酵过程中，网络上有人质疑公司高管、职工董事薪资过高，称职工董事“吃空饷”。

该公司内部人士表示，公司薪酬分为固定职级基本工资、绩效奖金两大部分，绩效奖金100%绑定分管业务年度经营成果，不同板块业绩差异直接造成收入差距。

其中一名职工董事分管PPO新材料板块2025年盈利2700万元，超额完成年度考核目标，绩效奖金大幅提升；另一名职工董事负责新兴业务研发，现阶段营收规模小、利润偏低，奖金直接减半，收入差距完全由经营业绩决定，不存在固定高薪、不干活拿报酬的情况。

该内部人士表示，高管和董事收入提升，与公司经营业绩正相关。公司需要保持相对有竞争力的薪酬，否则有能力的高管就会跳槽。同行龙头金发科技高管整体激励标准远高于银禧科技，对方业绩激励、提成机制与公司完全同步；在业绩考核方面，公司年初与全体管理团队签订业绩激励协议，达成考核目标方可发放对应奖金，属于市场化常规留人机制。近年公司持续向无人机、电子新材料等高毛利赛道转型，核心人才若薪酬缺乏竞争力，极易流失至竞争对手。

该人士解释，2021年公司推出大额股权激励，早年以营收为考核标准，容易引导团队承接低利润项目，后续全面切换为利润考核。未达行权条件的股份逐年注销，并非管理层减持套现，分年度注销是为了避免一次性大额费用侵蚀当期利润，体现稳健财务经营思路。总经理、技术总监主动增资PPO生产基地，进一步实现管理层个人利益与公司新材料长期发展深度绑定。

利益平衡的互补

清华大学法学院教授、上市公司独立董事汤欣就此事件接受证券时报记者采访时表示，银禧科技属于A股市场较为少见的无实控人、股权高度分散的上市公司，这类企业的治理平衡机制本就具备特殊性。在无实际控制人的上市主体中，持股股东依照法律法规、公司章程，以公开方式发表治理意见、提交临时提案、提议修改公司章程，本身具备积极意义，是股东行使合法权利的正常路径。

针对本次股东提出的相关提案是否适配公司经营现状，汤欣表示，提案适配性无法提前定论，最终应当交由全体股东通过投票表决结果给出答案。

针对市场关注的董事会征集反对票、股东争夺表决权一事，汤欣介绍，按照现行表决权征集相关规则，持股比例1%以上的股东均有权开展表决权征集；业内所称“proxy fights（代理权争夺）”，是海外成熟资本市场上市公司控制权博弈的常见形式，在A股市场尚不多见。在完全合法合规、符合公司章程的前提下，各方主体公开、透明地围绕公司治理表达差异化观点，开展表决权征集竞争，客观上能够倒逼上市公司治理水平优化，对此应当持开放、欢迎态度。

汤欣认为，A股上市公司应当积极培育机构投资者发声机制，鼓励机构股东在公司出现重大争议时，有理有据、公开透明地表达自身观点。当前不少公司争议仅局限于董事会、第一大股东之间，若能推动多元机构投资者主动发声，可让中小股东完整掌握各方诉求与信息，实现充分知情投票。

银禧科技内部人士表示，管理层深耕实体经营，稳定团队、持续产出利润，是公司市值增长的基本面基石；彭朝晖作为二级市场投资者，擅长挖掘企业题材、完善市值管理，能够吸引新增中小股东入场。若二者达成平衡，经营稳定叠加市值提升，全体股东均可受益。管理层与中小股东的意见不一致时，就通过投票来解决分歧，各方都可以平等行使权力。