6月29日，武汉明德生物科技股份有限公司（股票简称：*ST明德，股票代码：002932.SZ）召开第五届董事会第七次会议，逐项审议通过对武汉必凯尔救助用品有限公司（下称“必凯尔”）的重大资产购买报告书（草案）等多项相关议案。据悉，标的公司2025年度营业收入占上市公司营收比例达到50%以上，交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，亦不构成重组上市，交易完成前后公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

这意味着，公司自2025年12月与蓝帆医疗股份有限公司（002382.SZ）签署《股权收购意向协议》后筹划的此次收购，正稳步推进至交易草案出台阶段。

现金1.9亿元全资收购必凯尔，深耕应急救护

根据公告，公司拟以支付现金1.9亿元收购蓝帆医疗持有的必凯尔100%股权，资金来源为公司自有或自筹资金。本次交易以中联资产出具的评估报告，以收益法评估结果为定价依据。截至评估基准日2025年12月31日，必凯尔合并口径评估值19,060.00万元，增值率59.62%，交易双方协商确定作价1.9亿元。

此次交易对价将分两期支付，协议生效且约定全部先决条件达成或收购方书面豁免后先付60%即1.14亿元，完成标的公司100%股权工商变更登记、控制权交接等后续先决条件后再付剩余40%即7600万元。

据草案，必凯尔主要从事以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产与销售，急救包广泛应用于家庭、车载、户外运动、公共场所及工业作业环境，产品分为家庭护理/应急、车载应急、户外应急、AED急救护理等九大系列。从行业地位看，必凯尔在国内市场较早引入并践行国际“第一急救（First Aid）”理念，在海外市场凭借车载与工业急救领域的高品质产品，赢得了广泛的客户信赖与市场认可。

竞争优势方面，草案列举了必凯尔在资质与合规性、市场布局、行业标准参与制定、智能制造与技术研发、供应链等多个维度的优势，其中国际化布局尤为突出。据披露，必凯尔在北美、欧洲等核心海外市场，凭借资质优势与多元化产品占据领先的市场份额，其资质认证范围可辐射全球主要经济体及主流市场。标的公司也已构建起行业内难以复制的合规壁垒，主要产品已获得进入欧盟、美国、加拿大、澳大利亚等全球核心医疗市场的强制性注册与许可。

业绩承诺三年6500万元，“安全垫”充足

本次交易设置了业绩承诺、补偿与奖励安排，为交易提供了较为充足的“安全垫”。据披露，业绩承诺期为2026年至2028年，交易对方蓝帆医疗承诺标的公司承诺期累计实现净利润不低于6500万元，并约定若累计实现净利润低于该数，蓝帆医疗应以现金补偿。并且在承诺期届满后4个月内，公司还将进行减值测试，若标的公司期末减值额大于已补偿金额，则蓝帆医疗也将对公司另行补偿。此外，如累计实现净利润不低于7500万元且标的资产未发生减值，超过7500万元部分的25%将奖励核心管理团队，业绩奖励总额不得超过本次收购作价的20%。

考虑此次并购对交易双方影响。从2025年备考财务数据看，本次交易完成后，上市公司营收将从2.65亿元提升至4.96亿元，上升87.07%；归母净利润将从-1646.07万元上升至-40.66万元，亏损大幅收窄97.53%，同时净资产总额则基本持平，公司净资产收益率将有所提升。公司也指出，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。

进一步考虑业务协同层面，草案阐述了三项交易目的：一是在公司现有急危重症智慧诊断业务基础上，切入工业应急救护与商超赛道以及拓宽海外业务渠道，实现资源互补；二是基于聚焦急危重症业务板块战略发展需求，从院内诊断向院外领域延伸的战略布局，构建“诊断—防护—救治”协同生态，提升综合竞争能力；三是注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力及股东回报水平。

其中，海外业务渠道互补较为突出。草案披露，公司海外业务收入已接近公司营业收入的20%且呈快速增长趋势，地域上主要集中在亚非拉等发展中国家（地区）；而标的公司境外业务占其收入的比例超过80%，且以欧美市场为主，其核心产品急救包在德国等欧盟国家拥有领先的市场地位。本次交易完成后，公司有望与标的公司在海外市场业务渠道上形成互补，借助标的公司成熟的欧美渠道资源，加速开拓欧美成熟市场，提升海外业务的收入规模和盈利质量；同时，公司覆盖全国的3000余家医疗机构客户资源也可为标的公司的AED、急救培训等产品和服务提供院内推广渠道，双方在产品、技术、渠道、客户等多个维度的协同有望创造增量价值。（CIS）