日前，*ST美芝(002856)发布公告称，由北京深朴智能科技有限公司（以下简称“深朴智能”）担任产业投资人、联合体牵头方的投资联合体，已被确定为公司庭外重组及后续司法重整的中选投资人，双方已签署《庭外重组/重整投资协议》。

按照目前方案，产业投资人深朴智能的认购价格为8.725元/股，认购股份数量约9286万股，合计支付总价约8.1亿元。若重组顺利完成，深朴智能将成为*ST美芝控股股东，深朴智能创始人李晓飞将成为上市公司实际控制人。

值得注意的是，深朴智能是一家仅成立两年的初创公司，公司自身仍处于融资阶段，业务收入规模也只有千万元级别。这意味着，又一起创业公司并购或入主上市公司的案例正在发生。

据记者梳理，去年以来，类似案例已出现数起，其中最典型的案例之一是智元机器人收购A股上市公司上纬新材。对于这些尚处成长期的初创科技企业而言，并购上市公司之后发展如何？对于多数商业模式仍未完全跑通的初创科技企业来说，为何愿意斥巨资入股甚至收购一家上市公司？其背后又有哪些考量与潜在风险？

*ST美芝重整，深朴智能拟8.1亿元入主

*ST美芝是一家位于深圳的建筑装饰公司，主要承接公共建筑、酒店、地产精装修项目，属于地产产业链配套工程企业，并于2017年登陆深交所。

不过，受地产行业下行影响，公司近年经营承压明显。2025年，*ST美芝实现营业收入3.53亿元，同比下降49.91%；归母净亏损2.14亿元，期末归母净资产为-5246.62万元。叠加连续三个会计年度扣非净利润孰低者均为负、持续经营能力存在不确定性，公司股票被同时实施退市风险警示与其他风险警示。

今年5月15日，公司债权人佛山市南海区金盾电子工程有限公司向福田企业重组服务中心申请对公司进行重组，随后公司董事会同意公司进行庭外重组。今年9月，公司开始公开招募投资人。本次招募中，仅有一家适格意向投资人在规定期限内报名并提交投资方案，即由深朴智能牵头的投资联合体。

根据方案，深朴智能作为产业投资人，将以8.725元/股认购约9286万股，出资约8.1亿元。另外14名财务投资人则以10.765元/股认购约9281万股，合计出资约9.99亿元。其中包括中国银河资产，以及广东博智兴宇、上海微积分、上海汇利等资管及私募机构。若重整顺利完成，深朴智能将成为*ST美芝控股股东，深朴智能创始人李晓飞将成为上市公司实际控制人。

作为产业投资人，深朴智能还承诺，将充分发挥自身在机器人、具身智能和人工智能领域的产业资源、技术优势和运营管理经验，为*ST美芝提供技术、资源、人才、管理等方面的支持。同时，深朴智能承诺在取得相关股份后60个月内不得减持，取得股份后36个月内不得质押。

成立仅两年，深朴智能仍处融资阶段

值得关注的是，牵头此次重整案件的产业投资人——深朴智能是一家仅成立了两年的初创公司。公开资料显示，该公司成立于2024年10月，是一家专注于通用具身智能机器人研发的人工智能科技公司，产品主要应用于类家庭商业场景（酒店、康养等）。创始人李晓飞本科及博士均毕业于清华大学汽车工程系，研究方向包括智能汽车环境感知和人工智能算法，此前长期从事自动驾驶相关创业。

由于公司尚处发展初期，深朴智能目前收入规模并不大。其2025年实现收入1098万元，今年截至9月14日收入为700万元。截至2026年9月14日，深朴智能资产负债率为12.84%，银行账户非受限货币资金等值人民币余额为5.12亿元。

但此次交易的投资金额高达8.1亿元。也就是说，仅从现有货币资金来看，深朴智能仍存在约3亿元资金缺口。钱从何而来？深朴智能在公告中表示，此次交易将用自有资金或自筹资金，且深朴智能承诺其投资金额中自有资金占比不低于50%。此外，公司最新一轮融资完成投资协议签署及交割，正在办理工商变更中，其股东大多为国内外知名投资机构及国有企业，股东实力雄厚，最近一轮融资款正在陆续到账。

公开信息显示，深朴智能近期宣布完成数亿元Pre-A+轮融资。本轮融资获得珂玺资本、上海科创旗下知识产权基金、金浦投资、亳州产投、上城资本、乾融资本，以及老股东线性资本的共同支持。天眼查信息也显示，该公司自成立以来已完成5轮融资，背后投资机构包括由雷军创办的顺为资本、百度风投等具有产业背景的投资机构，也包括创世伙伴CCV、启赋资本、梅花创投等市场化投资机构。

初创企业频频入主上市公司

深朴智能并非首家获取A股上市公司控制权的初创企业。

据记者不完全统计，去年以来，类似案例已有7个，包括哈啰集团收购永安行、星空科技收购中旗新材、智元机器人收购上纬新材、中昊芯英收购天普股份、探迹科技收购真爱美家、七腾机器人并购胜通能源、追觅科技并购嘉美包装等。明星创业公司收购上市公司控制权的案例正在持续发生，且上述案例目前多数已完成收购。

记者观察到，从后续整合节奏来看，上述这些并购案例中，创业企业入主后均保持了上市公司经营的稳定性，并未急于对传统上市公司原有业务进行改造，依旧延续原有传统主业独立运营，仅通过董事会换届、高管更替完成公司治理层面的全面接管，实现了控制权平稳过渡。

不过，与上述并购案相比，深朴智能此次交易仍有其特殊性。此次交易对象*ST美芝并非一家经营正常的上市公司，而是一家需要进行庭外重组及潜在后续司法重整的公司。深朴智能也不是通过普通协议转让等方式入主，而是以产业投资人身份直接参与重整。这意味着，深朴智能不仅要完成上市公司控制权承接，还需要参与解决*ST美芝的债务和持续经营问题，交易复杂度和后续整合挑战都明显更高。

华东地区一位熟悉并购交易的投资人对记者分析，此次交易中，*ST美芝将以现有约1.35亿股总股本为基础，按照每10股转增15股的比例实施资本公积金转增。深朴智能因此能够获得较高的安全边际。对于其背后的投资人来说，在当前企业退出难度加大的背景下，推动企业通过这一方式进入资本市场，也有其现实逻辑。

资本另辟蹊径求退出？

近一年来，大批AI、具身智能等科技企业正集中冲刺资本市场，但是即便是相对市场化的港股市场，排队上市的企业也越来越多。根据港交所披露的《上市申请进展报告》，截至2026年8月31日，处理中主板上市申请为501家。而2025年全年，港股新上市公司合计117家。若按2025年的上市节奏计算，要消化完这501家排队申请，预计仍需数年时间，这还不包括已经秘密交表的企业。

此外，微致资本合伙人赵培恩对记者分析，港股IPO虽然较为市场化，但头部企业虹吸效应十分显著。对于中型科技公司而言，即便经过一年左右准备期获得上市资格，后续能否在IPO过程中获得基石投资人和锚定投资人认购，能否突破“流动性之锚”与“高门槛之困”并达到港股通门槛，仍然是一道又一道关口。

在这种背景下，部分创业公司开始寻找IPO之外的资本市场路径，而收购A股上市公司，似乎成为了部分创业公司的一条出路。独角兽公司可以将其融资能力“变现放大”，把高估值融来的资金用于收购上市公司控制权，进而获取资本运作平台。未来若上市公司股价上涨，将直接给公司带来账面收益；同时，公司也可能通过增发等方式进行再融资，或将旗下全部或部分资产逐步注入上市公司，最终实现资产证券化。

不过，赵培恩也提醒，对于绝大部分创业公司来说，账上资金本就紧张，真正能够用于收购的资金并不宽裕。即便当前并购贷款政策相对宽松，创业公司在使用杠杆时仍需谨慎。

此外，在他看来，对投资人而言，将创业公司账上宝贵资金用于收购A股上市公司，无疑是一场豪赌，也意味着前期投资该公司的逻辑发生了重大变化。“虽然近期这些案例在二级市场上大多获得了不错的账面浮盈，但投资机构是通过创业公司间接持有上市公司股票。即使股票上涨，在限售承诺期内，控股股东依然无法变现退出。即便后续过了限售期，上市公司控股股东的解禁抛售也会受到监管政策重点关注。”赵培恩表示。

校对：苏焕文