扬子新材拟4.05亿元收购民生科技33.73%股份 后者为新三板挂牌公司

6月28日晚间，扬子新材(002652)披露了一则筹划重大资产重组暨签订收购意向协议的公告。

公司控股股东南宁颐然与民生科技实际控制人胡卫林签订了《收购意向协议书》。为不断提升扬子新材的盈利能力和可持续发展能力，南宁颐然拟通过扬子新材向胡卫林支付现金（自有或自筹）的方式购买其持有的民生科技33.73%的股份。

截至公告披露日，胡卫林持有扬子新材6297.03万股股份，占扬子新材总股本的12.3%，为扬子新材第二大股东。因此，本次交易构成关联交易。经初步测算，该交易可能构成重大资产重组。

公告显示，民生科技成立于2000年6月，2019年度营业收入为5.2亿元，相应净利润为8255.79万元。 

据证券时报·e公司记者了解，民生科技为新三板挂牌公司，5月25日公司已被调入创新层。

不过，今年以来，民生科技事件不断，据股转公司公告披露，4月8日民生科技子公司及相关责任主体曾收到行政处罚决定书；处罚决定书显示，涉嫌违规事实涉及：今年2月29日，公司全资子公司江西天戌药业有限公司101车间发生离心机拦液板飞出的一般机械伤害事故，造成1人死亡，直接经济损失117.02万元。

相关处罚/处理依据及结果显示，江西天戌药业有限公司总经理范建兴及江西天戌药业有限公司分别被处人民币三万六千元、三十二万元的行政处罚。

据悉，事故发生后，江西天戌药业有限公司立即对一车间停产整改，停用同类型离心机，全面排查安全隐患，切实落实整改措施。民生科技表示，公司深刻吸取本次事故教训，加强防范措施，确保企业安全生产。整改后，宜黄县应急管理局于2020年4月15日同意复产复工。公司已复产复工。

再至今年5月28日，民生科技及相关责任主体还收到来自全国股转公司的监管工作提示。涉嫌违规的事项类别是关联交易未及时审议并披露。

据悉，2019年，公司的子公司江西天戌药业有限公司向汇盟生物销售商品1244.72万元，向黑龙农药销售商品1439.9万元。公司向开元化工采购固定资产30.97万元，拆借给自然人叶玮100万元。其中，汇盟生物、黑龙农药系公司实际控制人控制的企业的参股公司，开元化工系公司实际控制人控制的企业，叶玮系公司股东，故上述事项构成关联交易。交易金额合计2815.59万元，占公司上年末经审计净资产的比例为8.61%。公司未及时审议并披露上述事项，后分别于2020年4月26日、2020年5月18日召开董事会及股东大会，对上述事项进行补充审议并披露。

股转公司指出，上述行为构成关联交易违规，对民生科技、董事长胡卫林、董事会秘书丁亭玉进行监管工作提示。

值得注意的是，在本次扬子新材公告收购之前，6月22日，胡卫林还曾通过大宗交易方式减持挂牌公司147.5万股，拥有权益比例从38.55%变为35.00%。至6月24日，民生科技发布重大事项停牌公告。

回看本次标的资产估值，交易完成后，民生科技成为扬子新材的控股子公司。南宁颐然同意，在胡卫林按协议约定对开元民生2020年-2022年实现净利润做出承诺的前提下，民生科技的整体估值为12亿元，其中扬子新材购买胡卫林先生33.73%股权的价格为4.05亿元。

基于民生科技现有的业务基础以及未来盈利预测情况，胡卫林承诺民生科技2020年实现净利润不低于1亿元，2021年实现净利润不低于1.1亿元，2022年实现净利润不低于1.21亿元。胡卫林将作为承诺方对上述净利润预测数进行承诺。

谈及对上市公司的影响，扬子新材表示，本次交易完成后民生科技将成为公司控股子公司，导致公司2020年合并报表范围增加，收入增加，对合并报表净利润及未来的业绩产生的影响目前尚无法准确预计。同时，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的资产质量和盈利能力。

扬子新材主要从事有机涂层板及其基板的研发、生产和销售。2020年一季报显示，公司实现营业收入4.11亿元，同比下降11.94%；实现归属于上市公司股东的净利润为-1145.37万元，同比下滑200.77%。

同时，公司预计2020年1-6月净利润为-4000万元至-3500万元；去年同期则为盈利1564.86万元。公司表示，由于受疫情影响，境内公司1季度收入和利润都有所下降，2季度将逐步增长。但境外子公司因俄罗斯疫情不断恶化，一直处于停工停产阶段，预计二季度将无好转迹象。